Vo siedmej časti seriálu Vaša Eseročka sa dočítate na čo myslieť pri zakladaní spoločnosti. Čo dať do spoločenskej zmluvy ak je viacero spoločníkov, akým obchodným podielom sa vyvarovať. 

Tento seriál pre Vás pripravuje spoločne s týždeníkom TREND.  Článok čítajte na webstránke TRENDu, zdroj:http://podnikanie.etrend.sk/podnikanie-firemne-financie/jeden-spolocnik-je-malo-a-dvaja-uz-moc-tak-to-funguje-vo-firme.html alebo čítajte nižšie: 

Jeden spoločník je málo a dvaja už moc. Tak to funguje vo firme

Už na začiatku podnikania je dobré si určiť, aké postavenie máte v spoločnosti vy a vaši spoločníci. Najdôležitejšou zásadou je nemať vo firme rovnocenné podiely. Pokiaľ máte v spoločnosti päťdesiat percent a váš spoločník má presne rovnako, je veľký predpoklad, že v budúcnosti dôjde k sporu, ktorý nebude možné vyriešiť.

Jeden spoločník

Ak máte dobrý biznis plán, mali by ste si ujasniť, či vo firme budete potrebovať spoločníka. Ak si vystačíte sami, musíte sa obklopiť kvalitnými ľuďmi, konateľom, riaditeľom... Keď je vo firme len jeden spoločník, nemusí sa s dohadovať o tom, ako má spoločnosť fungovať. Ak podnikáte sami, tak za všetko zodpovedáte sami.

Minimalizujete tak riziko hádok, rozporov či nepríjemných situácií so svojimi spoločníkmi. Nevýhodou je, že jednému spoločníkovi chýba pri rozhodovaní oponent a tak sa môže mýliť. Na druhej strane, pokiaľ podnikáte dvaja aleboviacerí, vaša šanca vybudovať veľkú, prosperujúcu spoločnosť je väčšia.

Viac spoločníkov

Ak si za partnera v podnikaní vyberiete nesprávneho človeka, prídete skôr či neskôr o čas, peniaze a ilúzie. Ak sú vo firme spoločníci traja, mali by zdieľaťspoločné hodnoty. To okrem iného znamená rovnaký pohľad na to, koľko času a peňazí sú ochotní firme venovať a čo od toho očakávajú.

Ak sa spoločníci nevedia na tomto dohodnúť, časom ich spolupráca určite skončí napríklad aj preto, že jeden chce z firmy len brať peniaze, druhý má veľa iných biznisov a firme sa nevenuje a tretiemu, čo to všetko ťahá, sa to nepáči.

Každý z troch spoločníkov by sa mal vo firme orientovať na iné oblasti - jeden by mal byť orientovaný na produkty, druhý na marketing a ten by mal vedieť produkt dobre predať. Tretí sa musí rozumieť financiám, zákonom.

Dôležité je rozhodovacie právomoci upraviť v spoločenskej zmluve. Chybou je uspokojiť sa so stručnou zmluvou, napríklad stiahnutou z internetu. V zmluve musíte myslieť na veľa vecí - musíte si stanoviť mantinely rozhodovania, delenia zisku, ale aj podmienky prípadného odchodu z firmy alebo likvidácie a delenia majetku či predávania podielu. Treba sa dohodnúť na tom, kto bude mať rozhodovacie právo v patových situáciách.

Postavenie spoločníkov

Rozhodovacie právo by mal mať majoritný spoločník, ktorému stačí aj len jedno percento viac ako druhému spoločníkovi. Rozhodovacím právom sa rozumie právo prijať rozhodnutie v dôležitých otázkach, akými sú napríklad vstup na nové trhy, akvizície iných spoločností či úverovanie spoločnosti.

Ako funguje rozhodovanie vo firme, ak obaja vlastnia polovicu eseročky? Vedúci právneho oddelenia spoločnosti M2 Business Ján Marônek hovorí, že "už pri zakladaní spoločnosti si treba uvedomiť, že rovnaký podiel spoločníkov, teda 50 ku 50 je vysokým rizikom pre prípad ich vzájomného konfliktu. Nemusí ísť ani o spor, len iný názor na vec. Týmto spôsobom sa možno dostať do začarovaného kruhu, nakoľko na všetky záležitosti dovnútra spoločnosti treba nadpolovičnú väčšinu."

Za kratší koniec by v takomto prípade ťahal ten, ktorý by nebol konateľom. Vo vzťahu k tretím osobám totiž nekoná menom spoločnosti spoločník, ale jej konateľ. Ten podpisuje v mene spoločnosti, tomu banka vydá peniaze, jednoducho celá prevádzka a vedenie spoločnosti je na ňom. Jedinou možnosťou ako sa zbaviť konateľa je rozhodnutie spoločníkov, na ktoré sa vyžaduje viac ako 50 %, pričom ak je medzi nimi spor, pričom takýto stav vyhovuje len jednému z nich (lebo je konateľom), tak je to prakticky neriešiteľná otázka. Riešením konfliktov vo firme môže byť sporové konanie na súde, ale to je na dlho.

Obchodný zákonník síce umožňuje iné podiely spoločníkov na hlasovaní, hoci podľa pomeru ich vkladu k základnému imaniu majú práva 50 ku 50.  Išlo by napríklad o prípad, kedy na každých 100 eur jednému pripadá desať hlasov, inému ale až sto hlasov, čiže tento by prehlasoval druhého spoločníka.

"V praxi si neviem predstaviť prípad, kedy by s tým druhý spoločník súhlasil. Je treba však upozorniť na to, aby spoločníci čítali pozorne spoločenskú zmluvu, ktorú podpisujú, inak by mohli byť v budúcnosti nemilo prekvapení. Ak teda má každý zo spoločníkov polovicu firmy, tak by sa mali vždy dohodnúť. Inak to môže v budúcnosti "paralizovať" celé ich podnikanie."

Čo do zmluvy

Ako upraviť náležitosti v zmluve, aby už v nej bol návod na riešenie prípadných sporov? V tejto súvislosti sa javí ako rýchlym a efektívnym riešením akceptovaným oboma spoločníkmi vtelenie rozhodcovskej doložky do samotnej spoločenskej zmluvy.

Inak povedané, ak vznikne medzi spoločníkmi spor o čomkoľvek, tak na jeho "budúce" riešenie delegujú už momentom založenia spoločnosti rozhodcovskú organizáciu (spravidla špecializujúcu sa na obchodné právo, išlo by teda o obchodnú arbitráž). Tak sa oveľa rýchlejšie a efektívnejšie "rozsekne spor" s povinnosťami a právami pre oboch spoločníkov. Nemusí sa tak čakať na dlhé konanie na štandardných súdoch.

Rozchod spoločníkov

Na rozchod spoločníkov treba myslieť už pri zakladaní firmy. Finančné vyrovnanie s odchádzajúcim spoločníkom totiž býva v praxi veľmi chúlostivé a komplikované. O pravidlách vzájomného finančného vyrovnania spravidla "štandardná" spoločenská zmluva mlčí. 

"Je mnoho spôsobov ako oceniť obchodný podiel. Môže sa pritom použiť metóda vlastného imania, taktiež podnikateľská alebo majetková metóda. Taktiež môže ísť pri stanovení hodnoty obchodného podielu o kombináciu týchto metód," vysvetľuje J. Marônek.

Už pri zakladaní spoločnosti treba určiť pravidlá a postupy ocenia obchodného podielu pre prípad vystúpenia spoločníka v budúcnosti. Nemusí tak nastať spor o tom, ako sa má oceniť. Samozrejme, aplikáciu každej metódy je nutné dobre analyzovať.

"Ak by sa napríklad malo oceňovať majetkovou metódou, tak je vhodné ošetriť aj majetok, ktorý už bol v minulosti odpísaný a vyradený. Inak by sa naň nemuselo prihliadať. Teda, ak by bolo v majetku spoločnosti auto s nadobúdacou cenou 100-tisíc eur, a po odpisoch by bola jeho účtovná hodnota nula a vyradil by sa, a ak by sa po rokoch stanovovala cena obchodného podielu, pričom by sa nezohľadnila evidencia vyradeného majetku, tak by sa mohla o túto stratu znížiť reálna hodnota majetku spoločnosti, čo logicky smeruje i k zníženiu reálnej hodnoty obchodného podielu odchádzajúceho spoločníka," dodal J. Marônek.

Seriál Vaša eseročka pripravujeme v spolupráci s JUDr. Jánom Marônekom, vedúcim právneho oddelenia spoločnosti M2 Business s.r.o., ktorá sa zaoberá zakladaním a  predajom firiem, virtuálnymi sídlami,účtovníctvom ako i likvidáciami spoločností.