J.s.a. - Jednoduchá spoločnosť na akcie a jej výhody pre investorov

9. Júl 2015
Mix článkov – marketing, inšpirácie

Na Slovensku má od 1.1.2017 vzninúť nový typ obchodnej spoločnosti - J.A.S., teda jednoduchá akciová spoločnosť. J.A.S. bude forma obchodnej spoločnosti medzi eseročkou a akciovkou, bližšie však bude inklinovať k akciovej spoločnosti. Či bude zaujímavá i v praxi, aké budú jej výhody a či túto formu odporúča pri Startupoch použit, som sa spýtala JUDr. Jána Marônka z našej spoločnosti.

 

 

Ako hodnotíte J.S.A. ako celok? Bude o ňu záujem i v praxi? 

J. Marônek: So zavedením J.A.S. súhlasím. Táto forma podnikania slúži najmä pre právnu istotu investorov a podporuje ich chuť investovať do start upov,  tým majú logicky inovatívni podnikatelia „uľahčený“ prístup ku kapitálu, čo je vždy pozitívna informácia. Bude vhodné ak do nášho práva „dostaneme“ inštitúty, ktoré dajú právnu istotu investorom, že o investíciu neprídu, nie však z dôvodu podnikateľského rizika, ale z dôvodu nevyhovujúceho právneho prostredia, ktoré „je pozadu“ oproti „novinkám“ v biznise,

Máte nejaký príklad z praxe, kedy bude J.A.S. vo vzťahu investor - startupista zaujímavá? 

J. Marônek: V praxi môže nastať prípad, kedy investor investuje do nápadu niekoho iného, ktorý však nie je kapitálovo dostatočne silný. Spravidla takýto investor získava na projekte majetkový podiel ( inak povedané, založí sa spoločnosť a investor má v nej podiel. Ak je už spoločnosť aj založená, tak investor do spoločnosti vstúpi tým, že prevezme časť obchodného podielu pôvodného majiteľa a následne môže aj zvýšiť základné imania „naliatím“ ďalšieho kapitálu na rozvoj projektu a nápadu. Týmto spôsobom sa v praxi môže stať, a aj sa stáva, že investor získava majoritný podiel na spoločnosti. Ak sa z projektu a nápadu stane „významné a jedinečné dielo“, tak môže prísť globálna spoločnosť s ponukou na jeho prevzatie a odkup v miliónoch eur. Investor chce predať, ale pôvodný majiteľ nie. Dôvodom môžu byť rôzne pohľady na ďalší potencionálny rozvoj projektu. Biznis pohľad investora, „autorsky“ pohľad začínajúceho podnikateľa  a jeho „materinský pud“ k projektu. Logicky môže vzniknúť problém, ktorý viac menej naše právo nerieši lebo neexistuje na to právny rámec. Ak sa zakotví ale napríklad inštitút, že medzi majiteľmi bude istá dohoda, že ak príde v budúcnosti ponuka od globálnej spoločnosti, tak pôvodný vlastník sa zaväzuje odpredať svoj podiel druhému investorovi za X, resp. osobe, ktorú určí  tento investor a nebude teda brániť tak investorovi realizácii celej transakcie (ak by nepredal, tak celá akcia, nakoľko globálna spoločnosť chce oba podiely), tak existuje akýsi právny rámec obrany investície investora a tým by mali byť ustanovenia o jednoduchej akciovej spoločnosti, v ktorej by boli upravené aj interné akcionárske dohody, čo by bolo aplikovateľné aj na prípad, ktorý uvádzam vyššie. Ak by takýto rámec neexistoval, tak by investor kvôli právnemu riziku a neistote nemusel do takéhoto projektu ísť čo by bránilo rozvoju a inováciam v danej firme. Ide samozrejme o príklad, jednoducho sú to veci, ktoré sú v našom práva „zahmlené“ a je nutné ich presne zadefinovať, aby bola istota, že ak nastane prípad X, tak sa bude riešiť tak či onak, a nielen v rovine právnej teórie podľa úvahy a výkladu súdu bez právneho rámca,  čo evokuje právnu neistotu. Z tohto pohľadu novú právnu formu v podobe jednoduchej akciovej spoločnosti vítam.

Aké sú výhody jednoduchej akciovej spoločnosti? 

J. Marônek: Ako uvádzam vyššie, najvyšším plusom je možnosť uzatvoriť akcionársku dohodu (to je síce možné i teraz, avšak bez právneho rámca = niektoré súdy ich akceptujú, iné zasa nie ). To by malo dať právnu istotu ale i pružnosť pre vstup a výstup investora zo start up projektu. Ďalším plusom oproti klasickej akciovke je neexistencia orgánu = Dozornej rady. V praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach, dovoľujem si tvrdiť, že u viac ako polovice akciových spoločností predstavuje len formálnu funkciu, kde jej členmi sú kamaráti a rodina – Dozorná rada je personálne náročná, nutné je mať v nej aspoň 3 osoby, čo zbytočne mnohých ktorí chcú využívať právnu formu akciovky brzdí. Podotýkam, že rozhodnutia sa môžu pri JAS prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia, postačuje ak sa zašle návrh, a ak sa akcionár nevyjadrí, tak sa má za to, že nesúhlasí. Pri J.A.S. platia i ďalšie odlišnosti, najväčší význam má však akcionárska dohoda, ktorá bude mať právny rámec v zákone. To zabezpečí právnu istotu. Taktiež sa zvýši „pružnosť“ vstupu a výstupu zo spoločnosti, čo je prínosom najmä pre investorov, ktorý chcú spravidla po istom objeme a náraste projektu z neho „vyskočiť“. 

Ako je to s akciami J.A.S.? 

J. Marônek: JAS môže mať len zaknihované akcie na meno. Tieto akcie budú musieť byť registrované u Centrálneho depozitára cenných papierov - CDCP. S akciami budú spojené práva, napr. právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií. Tieto práva budú zapisované do CDCP, teda ich vznik môže byť podmienený registráciou u CDCP. Keďže akcie budú knihované, tak sa „oslabí“ pri JAS anonymita, pre ktorú sa v praxi práve využíva právna forma a.s.. Niektorí investori, známe osoby, skupiny či podnikatelia nechcú byť napríklad viditeľní, čo aj verejne nebudú (na www.orsr.sk), ale budú evidovaní ako akcionári u CDCP (u klasickej akciovky viac menej musia aj nemusia, ale v podstate akcie a majetkové práva z nich vyplývajúce majú aj bez CDCP. Pri JAS jednoznačne musia riešiť CDCP. Na druhej strane budú akcionárske dohody tajné, nebudú sa zverejňovať v zbierke listín, čo je správne, nakoľko môžu byť v nich citlivé informácie zneužiteľné v obchodnom styku – podmienky prevodu, ceny, atď..)

Sú v novom zákone i nejaké "nástrahy", ako tomu bolo v prípade zákona o jednoeurovej s.r.o.?

J. Marônek: I keď sa umožňuje založiť J.A.S. aj s jedným eurom, tak to môže "naraziť" na inštitút krízy. Nakoľko JAS bude hneď vhnaná do režimu krízy. Hoc zákonodarca prehlasuje finančnú nenáročnosť JAS (imanie len 1 euro, ak pôjde o start up, tak aj oslobodenie od daňových licencií na 3 roky, zníženie či anulovanie zábezpeky pri registrácii k DPH, tak možno opomenul „vyradiť“ nemalú položku, ktorú treba platiť CDCP za vedenie zoznamu akcionárov – môže ísť o položky vyššie ako samotné daňové licencie, ak porovnávam ceny CDCP, ktoré platia pre klasické akciové spoločnosti. Taktiež je zvýšená požiadavka na formu, napr. v podobe nutnosti notárskej zápisnice pri istých úkonoch, čo je zjavne vyššia položka ako len osvedčenie (napr. pri založení klasickej a.s. je nutná notárska zápisnica, pričom notár si za tento úkon účtuje približne 200 až 250 eur ). Neviem ako to bude so súdnym poplatkom – ak to bude ako pri a.s., tak len súdny poplatok za zápis J.A.S. do registra bude viac ako 800 eur (ak sa nepoužije zaručený elektronický podpis, jeho použitím je to polovica). Čiže na jednej strane chceme podporovať start upy, aby prekonali tzv. údolie smrti (ponúkame im J.A.S., oslobodenie od daňovej licencie, zábezpeky na DPH, lebo „začiatky“ sú ťažké ale na druhej strane sa musí platiť CDCP, právne úkony v podobe notárskej zápisnice čo napr. pri eseročke nie je ). Z tohto pohľadu by bolo isto vhodné aj rozumné žiadať aspoň nižší poplatok za zápis do obchodného registra maximálne na úrovni eseročky ( súdny poplatok za zápis eseročky je 331,5 eur, pri aplikácii e-podpisu 50%), čo by bolo vhodným podnetom aj na zmenu. Nepostrehol som v novele aj zmenu zákona o súdnych poplatkoch. možno je to ale ošetrené (neviem, je to len na začiatku a neprešlo to NRSR, čiže zrejme sa to niekde ukáže) ... každopádne by bolo dobré to jednoznačne zadefinovať, dať jasnú výšku súdneho poplatku na zápis J.A.S., a samozrejme ak sa dávajú aj inde úľavy, aj tu by mal byť poplatok čo najnižší..

Upozorňujem, že účinnosť je navrhnutá až od 1.1.2017 – teda dovtedy sa môže ešte veľa zmeniť :)

PS - uvažujete nad založením j.s.a. - viac sa dočítate na stránke: Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie 

Bol pre vás tento článok užitočný?
Zdieľajte ho s priateľmi.

Prihláste sa na odber noviniek

AUTOR ČLÁNKU

Mgr. Dominika Zsigová

Ďalšie články z kategórie Mix článkov – marketing, inšpirácie

Ďalšie články z kategórie Mix článkov – marketing, inšpirácie