Jednoduchá spoločnosť na akcie ( j. s. a.) prináša ľahší prístup ku kapitálu a istotu pre investorov

9. Január 2017
Zakladanie spoločností

Jednoduchá spoločnosť na akcie je hybridom medzi eseročkou a akciovkou

Od 1.1.2017 môžu podnikatelia využívať pri svojom podnikaní j. s. a., ako novú formu podnikania. Je to „akýsi hybrid“ kapitálovej obchodnej spoločnosti, v ktorej sa miešajú prvky z „eseročky a akciovky“. Zavedenie tejto novej formy podnikania slúži najmä pre právnu istotu investorov a podporuje ich chuť investovať do start – upov.  Tým majú logicky „inovatívni“ podnikatelia „uľahčený“ prístup ku kapitálu. 

Jednoduchšie povedané: prostredníctvom j. s. a. sme „dostali“ do nášho obchodného práva inštitúty, ktoré dajú právnu istotu investorom, že o investíciu neprídu, nie však z dôvodu podnikateľského rizika, ale z dôvodu rizika právnej neistoty (nevyhovujúceho a neistého právneho prostredia, ktoré „je pozadu“ oproti „novinkám“ v biznise).  Jednoduchá spoločnosť na akcie je „typ spoločnosti medzi eseročkou a akciovkou“, avšak skôr inklinuje k „akciovke“, čoho dôkazom je aj subsidiarita (aplikovateľnosť) ustanovení upravujúcich „klasickú akciovku“ v oblastiach, ktoré nie sú upravené ustanoveniami o j. s. a.

J. s. a. umožňuje uzavrieť akcionársku dohodu 

Najväčším plusom tejto novej formy podnikania je možnosť uzatvoriť akcionársku dohodu (to bolo síce možné aj do prijatia j. s. a., avšak bez právneho rámca). Inak povedané, niektoré súdy dojednania v akcionárskych dohodách akceptovať mohli, iné zasa nie. Bolo na úvahe konkrétneho súdu, či isté dojednania akceptuje alebo neakceptuje, pričom platilo pravidlo subjektívneho hodnotenia. Zavedením j. s. a. sa však zavádza právny rámec, ako aj jednota akceptácie či odmietnutia zmluvných dojednaní v akcionárskych dohodách. Výhodu je, že akcionárske dohody sú tajné (napr. nebudú sa zverejňovať v zbierke listín, čo je pozitívne, nakoľko môžu byť v nich citlivé informácie zneužiteľné v obchodnom styku –  napr. podmienky prevodu, ceny, atď.)

J. s. a. založíte aj bez dozornej rady 

Ďalším plusom oproti „klasickej akciovke“ je neexistencia jej povinného orgánu a to dozornej rady. V praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach, dovoľujeme si tvrdiť, že u viac ako polovice akciových spoločností predstavuje len formálnu funkciu, kde jej členmi sú priatelia a rodina. Dozorná rada je personálne náročná, nutné je mať v nej aspoň 3 osoby, čo zbytočne mnohých ktorí chcú využívať právnu formu „akciovky“ odrádza. Samozrejme, osoba v predstavenstve nemôže byť v dozornej rade. Aj člen predstavenstva, aj člen dozornej rady však môže byť akcionárom.

Akcie j.s.a. sú zaknihované na meno. Je možné vydávať aj zamestnanecké akcie 

J. s. a. môže mať len zaknihované akcie na meno. Tieto akcie budú musieť byť registrované u CDCP. U j. s. a. možno vydávať tzv. zamestnanecké akcie. To má nesmierny význam pri maximálnej efektivite a udržaní zamestnanca vo firme, nakoľko ten sa de facto stáva „spolumajiteľom“ firmy, čo môže byť väčšou motiváciou ako samotná mzda a peniaze. Pre akcionárov j. s. a., podobne ako pre akcionárov „štandardnej akciovky“, platí anonymita. To znamená, že nebudú evidovaná vo verejne dostupnom obchodnom registri.  Menovitú hodnotu akcií j. s. a. možno vyjadriť v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. To zabezpečuje väčšiu flexibilitu pri vydávaní akcií. Inak povedané, aj pri nižšom základnom imaní možno vydať akcie veľkému počtu ľudí (čo môže byť napr. výhoda aj pri vydávaní zamestnaneckých akcií). 

Práva, ktoré majú majitelia akcií j. s. a. 

S akciami budú spojené práva, napr. právo pridať sa k prevodu akcií, či právo požadovať prevod akcií (právo „dragu a tagu“). Predmetné súvisí najmä s akcionárskymi dohodami. Teda, ak do takejto dohody inkorporujeme pre investora napr. právo požadovať prevod akcií od „autora projektu“, tak toto právo je „isto dané“ a nemalo by byť spochybniteľné na súde (eliminuje sa práva neistota). 

S vydávanými akciami j. s. a. možno „spájať“ tzv. osobitné práva (napr. určenie počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania, určenie rozsahu nároku akcionára na podiel zo zisku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, možnosť akcionára podieľať sa len na zisku a avšak len výnimočne hlasovať na valnom zhromaždení, iné).

Rozhodnutia v j.s.a. sa budú prijímať aj bez valných zhromaždení

Rozhodnutia sa môžu pri j. s. a. prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia. Postačuje ak sa zašle návrh, a ak sa akcionár nevyjadrí, tak sa má za to, že nesúhlasí. Pri rozhodnutiach spoločnosti netreba teda zvolávať komplikované valné zhromaždenie. J. s. a. je novou právnou formou podnikania, ktorá umožňuje autorom „dobrých nápadov“ získať kapitál aj mimo bankových domov. Pre investorov je prínosom „pružnosť“ vstupu a výstupu zo spoločnosti, ktorí chcú spravidla po istom objeme a náraste projektu z nej „vyskočiť“.

V M2B.sk sme zabezpečili založenie prvej j.s.a. na Slovensku 

Referencia spokojného klienta a predsedu predstavenstva historicky prvej j.s.a. na Slovensku Slovenské slávnosti j.s.a. p. Kamila Križana


Chcete vedieť viac o jednoduchej akciovej spoločnosti? Zavolajte nám na tel. čísle: 0221 029 980 a dohodnite si konzultáciu. Prípadne čítajte stránku: Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie. Naša spoločnosť spolupracovala na založení historicky prvej j. s. a. na Slovensku. Ak ju chcete založiť aj vy, ste na správnej adrese.

JUDr. Ján Marônek