Prečo a ako predať alebo kúpiť staršiu spoločnosť

7. December 2012
Predaj a kúpa spoločností

Prečo a ako predať (kúpiť) spoločnosť

Zrušenie spoločnosti je väčšinou komplikovaný, finančne náročný a zdĺhavý proces. Či už pôjde o zrušenie s likvidáciu, zrušenie bez likvidácie, prípadne zrušenie podnetom, vždy treba trpezlivosť, vhodné je dať sa zastúpiť v predmetnom konaní špecializovanou spoločnosťou „vyzbrojenou“ právnikmi a účtovníkmi. To samozrejme stojí peniaze.

Ako alternatívu si však môže podnikateľ zvoliť cestu predaja svojej spoločnosti. V takomto prípade odpadajú finančné náklady, podnikateľ dokonca môže za prevod svojho obchodného podielu utŕžiť zaujímavú kúpnu cenu. Zároveň sa proces predaja spoločnosti (právo pojem predaj spoločnosti nepozná, z právneho hľadiska sa jedná o predaj obchodného podielu v spoločnosti – teda predaj majetkového práva od ktorého sa odvodzuje vlastníctvo k spoločnosti a s tým súvisiace oprávnenia) skráti na pár dní, čo je neporovnateľné s likvidáciou, ktorá štandardne trvá cca 6 mesiacov, nehovoriac o rušení spoločnosti podnetom „s pomocou súdu“, kedy podnikateľ môže očakávať výsledok aj po rokoch.

Prečo kúpiť „staršiu spoločnosť“ ?

Mnohí z podnikateľov si môžu položiť otázku, prečo by kupoval niekto cudziu spoločnosť, kedy si pomerne za nízke náklady môže založiť svoju vlastnú. Daných faktorov môže byť mnoho, jedným z najpodstatnejším je vek spoločnosti. Iným prípadom môže byť skutočnosť, kedy podnikateľ chce ukončiť svoju podnikateľskú činnosť, nakoľko sa mu nedarí, spoločnosť je v strate. Avšak práve predmetná strata môže byť budúcim nadobúdateľom využitá, nakoľko môže daňovo umorovať zisk. Čiže strata môže byť ponímaná niekým aj ako výhoda. Iní zasa môžu požadovať kladné imanie, podanie kladných daňových priznaní, čo môže byť podmienkou účasti na verejných súťažiach. Nemôžeme ani pozabudnúť na nedávnu novelu daňových predpisov, kedy samotná registrácia k DPH môže trvať aj 60 dní, pričom zábezpeka zo strany daňového úradu môže byť vytýčená aj na tisíce eur, čo môže značne zaťažiť rozpočet podnikateľa na štart podnikania. Mnohokrát sa teda aj kúpa spoločnosti s určitou históriou môže javiť ako zaujímavá alternatíva ponúkajúca množstvo výhod. V konečnom dôsledku ťažia z predmetného obchodu obe strany.

Ak sa podnikateľ rozhodne, že sa vydá cestou predaja svojej spoločnosti, tak by mal podniknúť nasledovné kroky:

1) „Čistota“ spoločnosti

Samozrejmosťou je, že spoločnosť, ktorú podnikateľ chce predať, nemôže mať žiadne neuhradené záväzky a dlhy. Taktiež je vhodné v spoločnosti ukončiť „živé“ zmluvné vzťahy, samozrejme za predpokladu, že kupujúci nemá záujem na ich pokračovaní (napríklad výhodný nájom). Spoločnosť by mala mať počas celej svojej existencie riadne vedené účtovníctvo, všetky aktivity spoločnosti by mali byť zachytené v jej účtovníctve. Právne oddelenie našej spoločnosti zaoberajúcej sa kupovaním, ako aj predajom a sprostredkovaním predaja takýchto spoločnosti, spravidla trvá na tom, aby sa pri odkupe takejto spoločnosti ( právne presnejšie obchodného podielu v nej) zostavila mimoriadna účtovná závierka, v ktorej je zachytený aktuálny ekonomický stav spoločnosti. Za predpokladu, že má spoločnosť všetky aktivity zachytené v účtovníctve, vieme získať prehľad o majetku, záväzkoch a iných ekonomických ukazovateľoch spoločnosti. V niektorých prípadoch sa robí právny audit (právnici prezerajú zmluvy, v ktorých spoločnosť figurovala ako zmluvná strana analyzujúc prípadne „nástrahy“ týchto zmlúv, ktoré môžu ovplyvniť rozhodnutie kupujúceho kúpiť takúto spoločnosť). Vždy závisí od situácie, ak sú zmluvy korektne ukončené, tak je riziko eliminované, aj keď niektoré povinnosti môžu byť zachované a existujú aj po zániku zmluvného vzťahu. Právny audit zvyčajne kooperuje s účtovným auditom ktorého predmetom je najmä zistiť, či boli dodržané účtovné procesy v zmysle platnej právnej úpravy. V dôsledku toho sa v praxi môžu logicky skúmať aj „optimalizačné procesy“ predmetnej spoločnosti, nakoľko je pochopiteľné, že každý podnikateľ hľadá cesty ako znížiť svoje náklady, a logicky aj svoju daňovú povinnosť. Samozrejme, predmetné musí byť v súlade so zákonom. Nemôže sa stať, že v prípade budúcej daňovej kontroly „vyhodí“ daňový úrad niektoré z uplatnených výdavkov v dôsledku čoho sa navýši základ dane a daňový úrad dorubí daň. Táto skutočnosť by určite nadobúdateľa spoločnosti veľmi nemilo prekvapila.

2) Oslovenie „partnera“

V súčasnosti sa rozvíja aj segment nákupu, predaja a sprostredkovania predaja spoločností. Spoločnosť podnikajúcu v tejto oblasti možno porovnať k realitnej spoločnosti, pričom sa namiesto predaja nehnuteľnosti zastrešuje predaj spoločnosti. Prípadne spoločnosti priamo nakupuje a následne s maržou predáva. Namiesto obhliadky nehnuteľnosti sa skôr uskutočňuje obhliadka účtovníctva. „Na svojom webe uverejňujeme zoznam klientov, ktorí majú záujem o predaj svojich spoločností. Prípadným záujemcom sa zasielajú aj účtovné výkazy, následne sa pripravuje a odborne zastrešuje predaj spoločnosti. Nakoľko sa náš web: https://m2b.sk/predaj-starsich-spolocnosti sa teší vysokej návštevnosti, tak dochádza rýchlo aj k obchodom, napríklad v tomto roku sme zastrešovali predaj viacerých spoločností, pričom na strane kupujúcich boli aj „veľkí hráči“ z oblasti personálneho lesingu a energetiky, uvádza M2 Business s.r.o.

3) Garancie a istoty pri predaji spoločnosti

Samozrejme, po odbornej stránke je predaj spoločnosti oveľa komplikovanejší proces, a to najmä po právnej a účtovnej stránke. Špecializovaná spoločnosť musí zastrešiť celú „akciu“, urobiť audity, pripraviť podklady a samozrejme snažiť sa najmä o objektívny obchod, kedy kupujúci chce kúpiť „čistú“ spoločnosť, čo sa v praxi môže dokladovať okrem auditov, účtovníctva, aj potvrdeniami daňového úradu, sociálnej poisťovni, zdravotnej poisťovni o nedoplatkoch, ale najmä prehlásením konateľa a spoločníka o ručení, resp. pristúpení k záväzkom, ktoré by sa mohli objaviť v budúcnosti. Tým sa eliminuje riziko kupujúceho pri kúpe „staršej“ spoločnosti. Na druhej strane z praxe je častá požiadavka predávajúceho, aby kupujúci po prevzatí spoločnosti, konal v jej mene v súlade s platným právom, plnil si všetky zákonne povinnosti, jednoducho taktiež treba dbať o záujem predávajúceho, aby sa spoločnosť dostala „do správnych rúk“. Ak sa podnikateľ „vydá“ na cestu predaja (alebo naopak kúpy) spoločnosti, mal by si vybrať korektného partnera, ktorý mu nielenže nájde kupujúceho (predávajúceho), ale hlavne mu dokáže cez svoj tím právnikov a účtovníkov zastrešiť celú „akciu“ a byť akýmsi garantom rovnováhy predmetného obchodu s maximálnym úsilím eliminácie akéhokoľvek rizika, odporúča podnikateľom Ján Marônek. Odmena partnera sa spravidla vypočítava z kúpnej ceny spoločnosti.