Predaj ready made spoločnosti

10. December 2012
Predaj a kúpa spoločností

V súčasnosti sa čoraz častejšie vyvíja segment obchodu so spoločnosťami (presnejšie obchodnými podielmi v spoločnostiach). V minulom článku pod názvom prečo a ako predať, staršiu spoločnosť sme si predstavili možnosti predaja, prípade kúpy starších spoločností s históriou. V tomto článku si priblížime predaj tzv. „ready made“ spoločností.

Čo je to „ready made“ spoločnosť ?

„Ready made“ spoločnosť môžeme voľne preložiť ako spoločnosť, s ktorou možno okamžite podnikať. Práve to je jedna z hlavných výhod takejto spoločnosti. To znamená, že podnikateľ nemusí čakať až tri týždne a viac na vybavenie živnostenských oprávnení, zápis do obchodného registra a pridelenie daňového registračného čísla k dani z príjmov. Takúto spoločnosť si môže „obratom“ kúpiť a ihneď s ňou podnikať. Ešte donedávna bolo so spoločnosťou možné v plnom rozsahu podnikať okamžite, po podpise dokumentov súvisiacich s jej predajom. Čiže podnikateľ v jeden deň vedel už disponovať spoločnosťou a podnikať s ňou v plnom rozsahu. Uvedené bolo možné z toho titulu, že podpisy dokumentov spôsobovali vznik právnych účinkov, následný zápis do obchodného registra „už len“ tento stav formálne potvrdzoval. Čiže, konateľom a spoločníkom (majiteľom) sa podnikateľ právne stal už podpisom dokumentov, čiže hoci nebol ešte „viditeľný“ na obchodnom registri, mohol právne platne a účinne podpísať v mene spoločnosti kontrakt, vystaviť faktúru, jednoducho robiť akékoľvek úkony v mene spoločnosti tak, ako keby bol už v obchodnom registri zapísaný. V súčasnosti (novela Obchodného zákonníka od 01.10.2012) platí uvedené s určitými odchýlkami, nakoľko konateľom takejto spoločnosti sa stáva podnikateľ už na základe podpisu dokumentov, čiže môže už v mene spoločnosti konať a podpisovať, zaväzovať ju v zmluvných vzťahoch. Spoločníkom ( majiteľom) sa však stáva až zápisom do obchodného registra, čiže nie ihneď, ale v priebehu cca jedného týždňa. Hlavnou výhodou „ready made“ spoločnosti je teda rýchlosť, akou môže podnikateľ disponovať kapitálovou obchodnou spoločnosťou s obmedzeným ručením. V minulosti boli na predaj aj „ready made“ spoločnosti, ktoré boli registrované k DPH, dnes je možnosť kúpy takejto spoločnosti skôr výnimkou, preto mnohí podnikatelia zvažujú aj kúpu staršej firmy, dodáva konateľ M2 Business s.r.o. M. Sc. Ondrej Mizerák. Predaj starších spoločností - na čo si dať pozor a ako postupovať sme rozoberali v článku – ako a prečo predať (kúpiť) staršiu spoločnosť. Momentálne „svet beží“ rýchlo, avšak ten podnikateľský ešte rýchlejšie.

Kde sa dá „ready made“ spoločnosť kúpiť ?

Na internete je množstvo spoločností, ktoré podnikajú v tomto segmente. Najlepšou firmou nemusí byť automaticky tá, ktorú internetový prehliadač „vyhodí“ na prvých miestach. Veľmi dôležitým faktorom je dĺžka a prax podnikania v danej oblasti, hodnotné referencie, podpora právnikov, najmä advokátov aj účtovníkov, reálna kancelária so zázemím. Na trhu možno sledovať množstvo subjektov, ktorý len predmetný segment podnikania „skúšajú“, a teda nemôžu garantovať kvalitu a posúdenie špecificky odborných prípadov.

Na čo si dať pri kúpe „ready made“ spoločnosti pozor ?

Dôležité je kupovať spoločnosť od overenej spoločnosti, ktorá podniká v predmetnej oblasti už dlhšiu dobu. Podnikateľ by mal trvať na tom, aby boli v zmluvnej dokumentácii prehlásenia o „čistote“ takejto spoločnosti, a teda takáto spoločnosť nevykonávala žiadnu aktivitu, prípadne boli riadne podávané daňové priznania, plnené všetky povinnosti. V prípade, ak podnikateľ kupuje spoločnosť s ekonomickou aktivitou (tu však už nemožno hovoriť o kúpe „klasickej ready made spoločnosti“), odporúčam vyhotoviť ku dňu prevodu spoločnosti mimoriadnu účtovnú závierku, kde je zachytený aktuálny účtovný stav spoločnosti (najmä záväzky). Potrebné je v takomto prípade trvať na tom, aby predávajúci prehlásil, že neexistujú žiadne pohyby, jednoducho nič, čo by nebolo zachytené v účtovníctve. Tým pádom získame prostredníctvom mimoriadnej závierky ucelený pohľad na spoločnosť. Dôležitým faktorom a skutočnosťou (ktorá nemusí byť zachytená v účtovníctve) je napríklad i to, či je, resp. bola spoločnosť účastníkom nejakého konania, ako napríklad súdneho, správneho, iného. Výsledkom takéhoto konania môže byť napríklad vyrubenie pokuty, ale napríklad aj zaplatenie trov konania protistrane. Každopádne je vhodné trvať na tom, že spoločnosť nie je a ani nebola účastníkom žiadneho konania. Spoločnosť by nemala zároveň mať žiadne podiely v iných spoločnostiach, akcie, iné majetkové práva, s ktorými môžu byť recipročne spojené aj povinnosti. Z praxe M2 Business s.r.o. sa stáva, a to najmä v prípade, ak advokáti zastupujú pri kúpe spoločnosti svojho klienta, že je požadované ako garancia aj prehlásenie o pristúpení k záväzkom spoločnosti, ktoré by sa mohli objaviť v budúcnosti. Je to logické, nakoľko podnikateľ chce mať istotu, že kúpi „čistú“ spoločnosť a na druhej strane, pokiaľ niekto tvrdí, že spoločnosť je v poriadku a garantuje za jej stav, tak by nemal mať ani problém podpísať za týmto účelom ručiteľskú listinu, resp. pristúpiť k jej záväzkom, ktoré by sa mohli teoreticky objaviť v budúcnosti. Ako ďalší inštitút „zabezpečenia istoty“ slúži odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, náhrada škody. Ak by dokonca „predajca“ úmyselne zatajil vyššie uvedené skutočnosti v úmysle podvodne vylákať od kupujúceho kúpnu cenu za spoločnosť, tak by sa mohol dopustiť minimálne trestného činu podvodu.

Aká je cena „ready made“ spoločnosti ?

Cena spoločnosti, neplatiteľa DPH sa pohybuje cca okolo 500 - 800,- €. Pri cene je potrebné dávať pozor na „konečnú“ cenu, nakoľko mnohé spoločnosti predávajú spoločnosti aj za nižšie ceny, avšak následne si účtujú aj poplatky a služby spojené s prepisom spoločnosti v obchodnom registri. Cena platiteľov DPH sa môže pohybovať v rozpätí 3000 až 5000,- €. Tento cenový nárast bol spôsobený najmä poslednou novelou zákona o DPH, ktorou sa sťažili podmienky registrácie spoločnosti k DPH, čoho dôkazom je aj nedostatok takýchto spoločností na trhu a ich reálna ponuka je skôr výnimkou. V tejto súvislosti by mal byť podnikateľ opatrný, nakoľko v praxi existujú spoločnosti, ktoré síce deklarujú, že predávajú spoločnosti, platiteľov DPH, avšak v skutočnosti predajú neplatiteľa DPH a po zmene majiteľa „prejavujú ochotu“ asistovať pri registrácii k DPH. Avšak klient stráca logicky výhodu rýchlosti a v konečnom dôsledku mu v takom prípade neostáva nič iné len čakať.

Kedy možno „naplno a bez obmedzení“ disponovať spoločnosťou ?

Podnikateľ môže v mene spoločnosti konať už dňom podpisu dokumentov, teda týmto okamihom môže už menom spoločnosti podpisovať, vystavovať faktúry a podnikať. Zápis v obchodnom registri trvá cca jeden týždeň. Týmto zápisom sa stáva podnikateľ aj spoločníkom (majiteľom). Za týždeň teda podnikateľ má aj oficiálny výpis z obchodného registra, kde je už zapísaný ako majiteľ a štatutár.