V sérii článkov o založení s.r.o. v roku 2017 sme si v prvom článku vysvetlili pojmy ako konateľ, spoločník, základné imanie či rezervný fond. V dnešnom článku si povieme viac o spoločenskej zmluve spoločnosti. Spoločenská zmluva je najdôležitejším zakladateľským dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným.
Rada pre Vás: Ak hľadáte viac informácií ako prebieha zakladanie s.r.o. - stiahnite si zadarmo ebook: Založenie s.r.o. v roku 2017.
Spoločenská zmluva s.r.o. v roku 2017 musí obsahovať:
1. Obchodné meno firmy
V prvom rade obchodné meno, pod ktorým bude spoločnosť podnikať. Treba myslieť na to, že sa musí vybrať obchodné meno, ktoré ešte neexistuje, resp. nie je zapísané v obchodnom registri (obchodné meno sa musí líšiť od už zapísaného aspoň jedným písmenom, na dodatku obchodného mena nezáleží, to znamená, že napr. ani s. r. o. a akciová spoločnosť nemôže mať rovnaké obchodné meno). Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“. Či je obchodné meno už zapísané v Obchodnom registri, si môžete overiť na webovej stránke Obchodného registra: www.orsr.sk
2. Sídlo firmy
Ďalšou podstatnou náležitosťou je sídlo spoločnosti. V spoločenskej zmluve sa musí uviesť presná adresa sídla spoločnosti. Sídlom spoločnosti môže byť akákoľvek stavba, ktorá má pridelené súpisne číslo, byt alebo nebytový priestor. Samozrejme vlastník nehnuteľnosti musí súhlasiť s tým aby spoločnosť mala v uvedenej nehnuteľnosti svoje sídlo. Za týmto účelom sa musí vypracovať buď súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom, ktorý vlastník nehnuteľnosti podpíše (podpis nemusí byť úradne overený), alebo sa predloží nájomná zmluva medzi vlastníkom nehnuteľnosti a spoločnosťou. Treba však pamätať na to, aby v nájomnej zmluve bolo výslovne uvedené, že prenajímateľ súhlasí aby si nájomca dal nehnuteľnosť zapísať do obchodného registra ako svoje sídlo. V praxi sa často stáva, že sídlom spoločnosti je adresa trvalého pobytu spoločníka alebo konateľa s výhodami ale i rizikami, ktoré to prináša.
TIP 1: Ak chcete oddeliť pracovný život od osobného (nechcete mať na trvalom pobyte sídlo spoločnosti) a zároveň pre svoje podnikanie aspoň v začiatkoch nepotrebujete mať prenajaté kancelárie, ale viete napr. podnikať z domu – pouvažujte nad výhodami virtuálneho sídla. Sídlo spoločnosti máte zapísané u profesionálnej spoločnosti, a poplatok je štandardne o 70% nižší ako prenájom kancelárií. Ak sa potrebujete stretnúť s klientom, využijete jednu zo zasadačiek. Viac o výhodách a úsporách, ktoré môžete dosiahnuť sa dočítate na adrese: www.virtualnesidlo.sk Ak si u nás objednáte virtuálne sídlo spoločnosti na 1 rok, dokonca Vám založíme s.r.o. so zľavou 200 EUR, teda takmer zadarmo – viac o založení s. r. o so zľavou tu.
3. Definícia spoločníkov
Spoločenská zmluva musí obsahovať určenie spoločníkov uvedením obchodného mena a sídla právnickej osoby alebo mena a trvalého pobytu fyzickej osoby.
4. Predmet činnosti
Spoločenská zmluva musí ďalej obsahovať predmet činnosti spoločnosti. Treba myslieť na to, aby znenia predmetov činnosti uvedené v spoločenskej zmluve boli v súlade s aktuálnym zoznamom živností, ktorý približne každý rok aktualizuje Ministerstvo vnútra SR. Živnostenský úrad živnostenské oprávnenie pre iné znenie nevydá a v prípade nesúladu bude potrebné k spoločenskej zmluve prijať dodatok, Ak má spoločnosť záujem podnikať v činnosti, ktorá vyžaduje vydanie osobitného oprávnenia, bude potrebné splniť konkrétnym zákonom určené podmienky na jeho získanie – vtedy ide o tzv viazané alebo remeselné živnosti pri ktorých je určený poplatok 15 EUR za každú živnosť. V prípade ak sa vydanie osobitného oprávnenia nevyžaduje, ide o tzv voľnú živnosť a za každú živnosť sa platí poplatok 5 EUR. Aktuálny zoznam voľných živností.
TIP 2: Pri podávaní žiadosti o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení pomocou zaručeného elektronického podpisu (využíva i M2 Business s.r.o.) – sa platí za vydanie každej viazanej resp. remeselnej živnosti len 7,5 EUR namiesto 15 EUR a vydanie voľných živností je dokonca zadarmo. Založili sme už viac ako 1000 spoločností a priemerne má jedna s. r. o 10 voľných a 1 viazanú živnosť. Využitím služieb M2 Business tak viete len na poplatkoch ušetriť 10 x 5 EUR = 50 EUR a za voľné a 1x 7,5 EUR za viazané/remeselné živnosti, teda spolu 57,5 EUR.
5. Výška základného imania a výška vkladu spoločníkov
Spoločenská zmluva musí určiť výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka, výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu. Základné imanie spoločnosti v zmysle Obchodného zákonníka je peňažným vyjadrením súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Obchodný zákonník definuje vklad spoločníka ako súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Minimálna hodnota základného imania je 5 000 EUR Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť minimálne 750 EUR. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí však byť vyjadrená kladným celým číslom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
Hlasovacie práva spoločníkov sa v zásade určujú podľa výšky ich vkladov do spoločnosti. V spoločenskej zmluve je však možné určiť hlasovacie práva aj inak, takisto aj rozdeľovanie zisku. Aj z takýchto dôvodov je vhodné obrátiť sa so založením spoločnosti na odborníkov, aby Vaša spoločenská zmluva upravovala okrem nevyhnutných náležitostí aj skutočnosti, ktoré si želáte pri svojom podnikaní upraviť, aby ste nemuseli pri vyskytnutí sa prvého problému dané záležitosti dodatočne upravovať.
6. Definícia konateľa
V spoločenskej zmluve musí byť uvedené meno, trvalý pobyt a rodné číslo prvého konateľa / konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti, či sú oprávnení konať v mene spoločnosti iba spoločne alebo každý samostatne. Spoločné konanie konateľov garantuje pre oboch konateľov istotu, že jeden bez druhého nemôžu podpísať žiadnu zmluvu, zadať akúkoľvek objednávku, výber v banke atď.. Takéto konanie však môže časom spôsobovať problémy, nakoľko ani len doporučenú poštu nemôže prebrať jeden bez druhého. Pokiaľ ide o prípravu spoločenskej zmluvy, odporúčame Vám osloviť odborníkov, ktorým dôverujete.
7. Definícia dozornej rady
Pokiaľ sa zriaďuje pri založení spoločnosti dozorná rada (túto možnosť využíva približne len 1% klientov) spoločenská zmluva musí obsahovať meno, trvalý pobyt a rodné číslo členov prvej dozornej rady. Dozorná rada sa zriaďuje predovšetkým vo väčších spoločnostiach, nakoľko zákon nevyžaduje povinné zriadenie dozornej rady pri s.r.o.
Je to v podstate kontrolný orgán, ktorý:
- dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov
- preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať, návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu
- podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.
8. Určenie správcu vkladov
Spoločenská zmluva musí obligatórne obsahovať určenie správcu vkladov, ktorým je vždy jeden zo spoločníkov (podľa obchodného zákonníka môže ním byť aj banka, nie je to však bežné).
9. Určenie výšky rezervného fondu
Ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, spoločenská zmluva musí obsahovať výšku rezervného fondu, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania. Nie je to však povinné, nakoľko spoločnosť musí vytvoriť rezervný fond keď prvýkrát vyprodukuje zisk.
10. Výhody pre zakladateľov spoločnosti
V spoločenskej zmluve je potrebné uviesť výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. Bežne sa takéto výhody neposkytujú, v takomto prípade je to potrebné vyslovene uviesť v spoločenskej zmluve, uvedené v nej nesmie chýbať.
11. Náklady na založenie s.r.o.
Poslednou povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy podľa obchodného zákonníka sú predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
Vyššie uvedené náležitosti nesmú v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine chýbať. Spoločenskú zmluvu resp. zakladateľskú listinu je potrebné notársky overiť alebo overiť na matrike, nakoľko podpisy zakladateľov musia byť úradne overené. Týmto úkonom je spoločnosť s ručením obmedzeným podľa obchodného zákonníka založená, je však potrebné absolvovať ešte niekoľko krokov aby aj vznikla.
V poslednom článku tejto série si popíšeme 7 krokov, ktoré je potrebné absolvovať k úspešnému založeniu spoločnosti.
Chcete začať podnikať a založiť s. r. o. bez starostí ?. Využite službu založenia s.r.o. , ktorú od roku 2008 využilo viac ako 1000 spokojných klientov.
Dohodnite si bezplatnú konzultáciu na tel. čísle: 0221 029 980 alebo priamo využite službu Založenie s.r.o. na kľúč za 399€.
