Založenie s.r.o. v 10 krokoch - článok aktualizovaný pre rok 2021

1. Podpis dokumentov
2. Ohlásenie živností a komunikácia so živnostenským úradom
3. Preverenie nedoplatkov na daniach a sociálnom poistení
4. Základné imanie - vyhlásenie správcu vkladu
5. Podanie návrhu na zápis firmy do obchodného registra
6. Konečný užívateľ výhod
7. Úhrada súdneho poplatku 
8. Zápis spoločnosti  do obchodného registra 
9. Registrácia spoločnosti na daňovom úrade pre daň z príjmu
10. Niekoľko tipov od nás - výber sídla firmy, obchodného mena, predmetov podnikania...

Predtým ako pristúpite k samotnému zakladaniu spoločnosti, je potrebné určiť: 

• Kto bude konateľom spoločnosti
• Kto bude spoločníkom spoločnosti. V prípade ak budete viacerí spoločníci, aký obchodný podiel bude mať každý z vás. 
• Kde bude sídlo spoločnosti. 
• Aké bude obchodné meno vašej spoločnosti.
• Aké bude základné imanie vašej spoločnosti.  
• Aké predmety činnosti bude vaša spoločnosť vykonávať 

Tipy

ako zvoliť obchodné meno a predmety podnikania k zápisu do obchodného registra, sa dočítate na konci tohto článku. 

Po tom, čo budete mať jasno vo vyššie uvedených bodoch, môžete pristúpiť k samotnému zakladaniu spoločnosti. To môžete realizovať klasicky v listinnej podobe alebo elektronicky. Oba tieto spôsoby nižšie v texte pre vás porovnáme. My sme tento proces pre Vás rozdelili do 10 prehľadných krokov. 

Zakladateľským dokumentom je spoločenská zmluva a v prípade ak ste jediným spoločníkom, je vašim zakladateľským dokumentom zakladateľská listina. Zo štyroch vyhotovení sa jedno vyhotovenie použije pre živnostenský úrad (v prípade, ak sa podáva elektronicky, nie je potrebné), dve pre obchodný register a jedno vyhotovenie pre archív spoločnosti. Okrem spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny je potrebné vypracovať a podpísať nasledovné dokumenty: Ak spoločnosť zakladá jedna fyzická osoba, je potrebné vypracovať vyhlásenie, že nie je spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, nakoľko jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Ak spoločnosť zakladá jedna právnická osoba, vypracuje sa vyhlásenie o tom, že táto právnická osoba má viac ako jedného spoločníka, nakoľko spoločnosť, ktorá má jediného spoločníka nemôže byť zakladateľom ďalšej spoločnosti. Podpisy na týchto dokumentoch nemusia byť overené. Ďalším dokumentom, ktorý je potrebné pripraviť je podpisový vzor konateľa. Podpis konateľa na tomto dokumente musí byť overený.

Dôležité: Od roku 2021 je možné podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra výlučne elektronicky (prostredníctvom portálu slovensko.sk).

Spoločenskou zmluvou/zakladateľskou listinou určení konatelia  vypíšu a podpíšu formulár živnostenského úradu, priložia spoločenskú zmluvu resp. zakladateľskú listinu a zaplatia správny poplatok. Vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení trvá v praxi približne 5 pracovných dní. Poplatky pri listinnom podaní v prípade voľných živnosti sú 5€ za každú živnosť a 15€ v prípade ohlásenia remeselnej resp. viazanej živnosti. V prípade ohlásenia živnosti elektronicky je ohlásenie neobmedzeného počtu voľných živností zadarmo a poplatky za vydanie remeselnej resp. viazanej živnosti sú polovičné - teda 7,5€. 

V zmysle obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá  je vedená v zozname daňových dlžníkov, zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne alebo v . Obchodný register sám skúma, či osoba zakladateľa nie je v uvedených registroch evidovaná. Na základe uvedeného by sme odporúčali ešte pred procesom zakladania overiť si vo verejných registroch dlžníkov, či Vaši spoločníci nie sú v uvedených registroch evidovaný, nakoľko by táto skutočnosť mohla byť dôvodom odmietnutia zápisu spoločnosti do obchodného registra. Keby obchodný register zápis odmietol, až vtedy by v námietkovom konaní bolo potrebné po dodatočnej úhrade dlhu odpadnutie prekážky preukázať. Je potrebné poznamenať, že pri zahraničných osobách je potrebné doložiť čestné vyhlásenie o pobyte alebo sídle v zahraničí. 

Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých spoločníkov. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, nie je potrebné ho úradne osvedčiť. Základné imanie od 1.1.2016 nie je potrebné vkladať na účet do banky. Postačuje ho vložiť do pokladne spoločnosti. Pokiaľ sa vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, je potrebné pre jeho ohodnotenie vypracovať znalecký posudok. Treba mať na pamäti, že pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, ktoré je v súčasnosti 5000€. Avšak, ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie. 

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je od roku 2021 možné výlučne elektronicky prostredníctvom internetovej stránky slovensko.sk. Prílohou návrhu je spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina (s úradne overeným podpisom), vyhlásenie správcu vkladu, vyhlásenie zakladateľa ak spoločnosť zakladá jedna fyzická alebo právnická osoba, podpisové vzory konateľov (s úradne overeným podpisom), osvedčenie o živnostenskom oprávnení, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom s úradne overeným podpisom. VK návrhu sa prikladajú skeny dokumentov, ktoré musia byť podpísané zaručeným elektronickým podpisom. V prípade ak vlastníte časovú pečiatku, je možné podpísať dokumenty výlučne elektronicky.

S účinnosťou od 1. 11. 2018 platí pri založení spoločnosti povinnosť uviesť konečných užívateľov výhod spoločnosti v návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Tieto údaje sú neverejné a poskytujú sa iba orgánom verejnej moci. Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu - podnikateľa  alebo združenie majetku a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod. Spravidla sú to spoločníci, ktorí vlastnia obchodný podiel vo výške nad 25 %, ale môžu to byť napríklad aj tichí spoločníci, dodávatelia, konateľ a podobne.

Aj kvôli uvádzaniu týchto údajov je vhodné kontaktovať advokátsku kanceláriu, ktorú poveríte založením spoločnosti, nakoľko Vám okrem iného bude nápomocná aj s procesom zistenia, kto je konečným užívateľom výhod Vašej spoločnosti. 

Pri podaní návrhu sa platí súdny poplatok vo výške 150€. Treba mať na pamäti, že návrh do obchodného registra je potrebné podať do 90 dní od podpísania spoločenskej zmluvy. Registrový súd má na zápis spoločnosti do obchodného registra dvojdňovú lehotu, v praxi sa bežne táto lehota nedodržiava. Spoločnosť vznikne od okamihu zápisu do obchodného registra.

Súd Vám po zápise spoločnosti do obchodného registra doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra. Výpis z obchodného registra je z dôvodu rýchlosti lepšie prevziať osobne na súde, nakoľko pre riadne fungovanie spoločnosti Vás čaká ešte jeden, posledný krok. 

Odo dňa zápisu do obchodného registra máte 30 dní na to, aby ste sa zaregistrovali na daňovom úrade pre daň z príjmu právnických osôb, inak Vám hrozí pokuta. Je potrebné vyplniť registračné tlačivo daňového úradu, ktoré podpisuje konateľ, a priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra. Daňový úrad má na registráciu a pridelenie DIČ 30 dní, daňové úrady bežne posielajú DIČ kartičky poštou do dvoch týždňov, príp. sa môžete dohodnúť na osobnom prevzatí osvedčenia. O registráciu pre daň z príjmu právnických osôb možno požiadať spolu s ohlásením živností.

Dočítali ste sa až k záveru návodu ako založiť s.r.o.. Po úspešnom absolvovaní týchto krokov bude vaša s.r.o. založená a registrovaná na daňovom úrade – teda môžete začať podnikať. Úprimne si však myslíme, že každý podnikateľ by sa mal sústrediť na svoje podnikanie a svoju odbornosť. Administratívu, ako je v súčasnosti aj založenie s.r.o., by mal nechať na advokátske kancelárie, ktoré sa zase sústredia na túto službu. 

Tu je niekoľko tipov na čo myslieť pri zakladaní firmy:

1. Obchodné meno

Pri výbere vhodného obchodného mena myslite na:  

• Registráciu domény - pred výberom obchodného mena si skontrolujte, či je k nemu k dispozícii aj voľná vhodná doména v SR, prípadne vo všetkých štátoch kde plánujete pôsobiť.
• Kontrolu či náhodou už nie je obchodné meno zapísané v obchodnom registri. Registráciu obchodných mien s podobným základom neodporúčam. 
• Kontrolu či vami vybrané obchodné meno nie je registrované ako ochranná známka. 
• Jednoduchosť obchodného mena- menej je niekedy viac. 
• Vašich budúcich klientov a význam obchodného mena - budú mu rozumieť vaši klienti - ak napr. zvolíte obchodné meno, ktoré pochádza zo zahraničia ale vaši klienti sú "jednoduchí občania" nemusia pochopiť jeho význam. Prípadne nemá vami vybrané obchodné meno v cudzích jazykoch hanlivý význam.
• Zapamätateľnosť obchodného mena - viacero rovnakých písmen za sebou alebo príliš dlhé obchodné mená môžu spôsobovať problémy.
• Registráciu ochrannej známky - aby ste mohli úspešne registrovať slovnú ochrannú známku - potrebuje mať jednoznačnú rozlišovaciu schopnosť. Ak chcete vybudovať "značkovú firmu" myslite na výber obchodného mena, ktoré je možné registrovať na Úrade priemyselného vlastníctva SR. Čo je to ochranná známka a prečo sa vám oplatí si ju registrovať hneď po založení firmy dočítate TU.  

2. Predmety podnikania

Pri výbere predmetov podnikania uvažujte v širších súvislostiach. Každej spoločnosti odporúčam mať v OR zapísané okrem hlavnej činnosti minimálne kúpu a predaj, administratívu, reklamné služby, sprostredkovanie a poradenstvo - oficiálne znenia predmetov podnikania sú samozrejme dlhšie. Ak ich do obchodného registra nezapíšete, môže sa vám ľahko stať, že budete musieť čoskoro pridávať nové predmety podnikania do OR. Zároveň môžete podnikať aj v oblastiach, ktoré nie sú voľnými živnosťami a stačí ich zapísať do spoločenskej zmluvy - viete aké sú to? 

3. Sídlo spoločnosti

Ak ste začínajúci podnikateľ a uvažujete nad sídlom spoločnosti vo vlastnom dome alebo byte za účelom úspory - zastavte sa. Pouvažujte nad výhodami virtuálneho sídla v Bratislave, vďaka ktorej za dostupnú cenu môžete oddeliť svoj osobný a firemný "život".   Viac informácií o službe virtuálneho sídla sa dočítate tu.   

4. Kvalitná zmluvná dokumentácia a kontrola obchodných partnerov je základ 

Aj keď každý začínajúci podnikateľ sa snaží minimalizovať náklady, nie je vhodné šetriť na nesprávnych miestach. Amatérsky stiahnuté zmluvy z internetu, odovzdanie práce či tovaru bez príslušnej dokumentácie, ktorá by Vás chránila v prípade problémov s úhradami sú toho štandardným dôkazom. Taktiež spolupráca s každým obchodným partnerom, ktorý si objedná Vaše služby je opakom toho, ako by ste mali postupovať. Z našej praxe v oblasti vymáhania pohľadávok Vám odporúčame nasledovné: 

• Pred každou spoluprácou si poriadne preklepnite každého obchodného partnera. Určite je lepšie nezrealizovať žiadny obchod, ako zrealizovať obchod, pracovať pre niekoho mesiace a následne nedostať za svoju prácu zaplatené resp. sa ťahať po roky po súdoch.
• Investujte do kvalitnej zmluvnej dokumentácie, ktorá vás bude chrániť v každom prípade. Aj keď ide o investíciu, z dlhodobého hľadiska ide o najlacnejšie riešenie. 

Účtovníctvo - byť či nebyť platiteľom DPH

Vyberte si kvalitného poskytovateľa účtovných služieb a poraďte sa s ním čo je pre vás vhodnejšie. Registrovať sa ako dobrovoľný platiteľ DPH alebo podnikať ako neplatiteľ DPH. Výber je vždy individuálny a naviazaný na majetok a jeho odpisy a presné položky, isté pravidlá však na 98% platia vždy. Ak poskytujete služby fyzickým osobám, máte nízke náklady je pre vás vhodné byť neplatiteľom DPH. Ak podnikáte v malo či veľkoobchode kde sú vysoké ceny, nízke marže a vaši partneri sú platitelia DPH - jednoducho musíte byť platiteľmi DPH inak nemôžete s týmto biznis - modelom uspieť. 

Ak musíte byť platiteľom DPH a nemáte priestor čakať približne 2-3 mesiace - teda čas pokým firmu založíte a následne registrujete k DPH - pouvažujte nad kúpou tzv ready made firmy s DPH registráciou. Náklady na spustenie podnikania touto formou sú síce vyššie, ale oplatia sa mnohým podnikateľom. 

Konateľ s.r.o. a odvody do poisťovní

Ako konateľ s.r.o. máte povinnosť platiť si len zdravotné poistenie a nemusíte si platiť sociálne poistenie. Mnohí majitelia jednoosobových firiem to tak aj praktizujú. Platia si len minimálne zdravotné poistenie a všetky ostatné financie riešia "mimo štát". Je to však najlepšia voľba? Keď sa vo svojej firme "zamestnáte" budete musieť platiť všetky odvody, no súčasne všetky tieto platby sú nákladom vašej firmy. Aký je finančný rozdiel medzi tým, keď pôjdete úplne na vlastnú päsť alebo si necháte otvorené zadné dvierka a budete sa trošku spoliehať aj na štát? Nechajte vášho účtovníka, nech vám vysvetlí rozdiel. 

Záver 

Verím, že vám všetky informácie v tomto článku pomôžu správne nastaviť "štruktúru vašej spoločnosti", zvoliť správne obchodné meno, sídlo firmy, predmety podnikania a firmu úspešne a rýchlo založiť. Ak sa chcete sústrediť na svoje podnikanie a administratívu spojenú so založením firmy nechať na nás.