Zníženie základného imania

19. Február 2017
Zápisy zmien do obchodného registra

Zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je asi najkomplikovanejšou zmenou zo všetkých. Jeho zákonnú úpravu nájdeme v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObchZ“), predovšetkým ustanovenia § 146 a § 147.

   Dôvody zníženia základného imania môžu byť zákonné - napr. jeden zo spoločníkov sa vylúči zo spoločnosti a jeho obchodný podiel sa nerozdelí medzi ďalších spoločníkov, ale do 6 mesiacov odo dňa jeho vylúčenia sa začne „proces“ zníženia základného imania. O znížení základného imania sa spoločníci môžu rozhodnúť aj z vlastnej vôle. Na rozhodovanie o znížení základného imania tak ako o jeho zvýšení je kompetentné valné zhromaždenie. V prípade „jednoosobovej“ s. r. o. pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník spoločnosti.

   Pre prijatie uznesenia valného zhromaždenia je potrebná dvojtretinová väčšina spoločníkov, ak v spoločenskej zmluve nebol dohodnutý vyšší počet spoločníkov. Z uznesenia musí jednoznačne vyplývať spôsob zníženia základného imania, o akú sumu sa základné imanie zníži a na čo sa táto suma použije spolu s uvedením výšky vkladov spoločníkov po znížení.

Notifikačná povinnosť

   Pred podaním návrhu na zápis zmeny do obchodného registra je konateľ/ konatelia povinní zníženie základného imania zverejniť v Obchodnom vestníku – aby sa veritelia mohli oboznámiť s touto skutočnosťou, predsa môžu byť znížením základného imania ohrozené aj ich pohľadávky. Oznámenie konateľa je potrebné zverejniť do 15 dní odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia a to dvakrát po sebe tak, aby medzi nimi uplynulo 30 dní. Zákon pre ochranu veriteľov ukladá spoločnosti povinnosť, aby včas prihlásené pohľadávky uspokojila alebo aspoň zabezpečila. Veritelia majú pravidelne sledovať Obchodný vestník, aby stihli prihlásiť svoje pohľadávky, nakoľko musia tak urobiť do 90 dní odo dňa zverejnenia druhého oznámenia. Samozrejme, ak túto lehotu zmeškajú, ich pohľadávky budú „platné“ naďalej, len nebudú hneď uspokojené alebo zabezpečené.

Zápis do obchodného registra

   V procese zníženia základného imania treba dávať pozor aj na to, že minimálnu výšku základného imania (5.000 EUR) a vkladov spoločníkov (750 EUR) po znížení základného imania zákon upravuje kogentne – to znamená, že nie je možné sa od nej odchýliť a vklady ani základné imanie po jeho znížení nemôžu byť nižšie ako zákonom ustanovená minimálna výška.

Následne, ak boli splnené všetky spomenuté podmienky a boli dodržané lehoty konateľ môže podať návrh na zápis zmeny – t.j. zníženia základného imania do obchodného registra.

Zníženie základného imania s. r. o. nemožno v obchodnom registri zapísať pokiaľ nie je v obchodnom registri zapísaná premena vkladov a základného imania na eurá. V takomto prípade je však možnosť jedným návrhom do obchodného registra dať zapísať premenu vkladov a imania na eurá a súčasne aj zníženie základného imania.

Tip: Nakoľko ide o zápis komplikovanejšej zmeny do obchodného registra, odporúčame Vám obrátiť sa s touto zmenou na nás a využiť službu zníženie základného imania za 589 EUR.

1: Komunikácia s obchodným registrom

A:        Dokumenty nevyhnutné na zápis zmeny - zníženia základného imania s. r. o. do obchodného registra:

-  zápisnica z valného zhromaždenia, ak v spoločnosti figurujú viacerí spoločníci s úradne osvedčeným podpisom predsedu valného zhromaždenia

-   prezenčná listina z valného zhromaždenia 

-   rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť jedného spoločníka  

-   vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov  spoločníkov po znížení základného imania

-    doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti podľa § 147 ods. 1 ObchZ

-    doklad preukazujúci splnenie povinností podľa § 147 ods. 2 ObchZ (zoznam veriteľov spolu s preukázaním skutočnosti, že ich pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené a v prípade, ak žiaden veriteľ sa v ustanovenej lehote neprihlásil – čestné vyhlásenie konateľa)

-   návrh na zápis zmeny do obchodného registra s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa 

B:        Poplatky spojené so zápisom zmeny - zníženia základného imania s. r. o. do obchodného registra:

-          súdny poplatok vo výške 66,- €

-          notársky poplatok za osvedčenie pravosti jedného podpisu cca. 2,50,- €

-          poplatok za zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku 2 x 20,- €

-          v prípade elektronického návrhu na zápis zmeny – zníženia základného imania s. r. o. do obchodného registra sa kráti súdny poplatok na polovicu, čiže namiesto 66,- € je súdny poplatok iba 33,- €, taktiež postačuje, ak sa listiny naskenujú, preto postačuje nižší počet osvedčených podpisov.

Súd zapíše zmenu – zníženie základného imania s. r. o. do obchodného registra a vydá o tomto zápise potvrdenie do 2 pracovných dní odo dňa pridelenia vyššieho súdneho úradníka. Po úspešnom zápise zmeny v obchodnom registri dostanete potvrdenie o vykonaní zápisu zmeny v obchodnom registri a výpis z obchodného registra.

Pre zníženie základného imania spoločnosti je nevyhnutné komunikovať okrem obchodného registra príslušného registrového súdu aj so správcom dane (daňovým úradom, ktorý zaregistroval spoločnosť pred daň z príjmov PO, resp. DPH). 

2: Komunikácia s daňovým úradom:

A: Dokumenty nevyhnutné na ohlásenie zmeny – zníženia základného imania daňovému úradu:

-          výpis z obchodného registra, z ktorého vyplýva zníženie základného imania spoločnosti 

-          písomné oznámenie o zmene – znížení základného imania spoločnosti 

B: Poplatky súvisiace s ohlásením zmeny v spoločnosti na daňovom úrade:

  • bez poplatkov

Bol pre vás tento článok užitočný?
Zdieľajte ho s priateľmi.

Prihláste sa na odber noviniek

AUTOR ČLÁNKU

Ing. Ondrej Mizerák M. Sc.

Ondrej je absolventom Münster University of Applied Sciences a Univerzity Tomáše Bati ve Zlíne. Doteraz rozbehol tri úspešné projekty. Dva z nich konzultačnú firmu v oblasti el. podpisov a stavebno - obchodnú firmu predal, aby sa mohol venovať M2B a.s.. Tu zodpovedá za celkovú orgranizáciu, spoluprácu s partnermi, obchod, marketing. Je ženatý, má 2 deti a žije v Bratislave. Je optimista milujúci pohyb. Jeho knižnicu tvoria knihy Briana Tracyho, Dale Carnegieho, Roberta Kiysakiho, Robina Sharmu, Richarda Bransona či Simona Sineka. 

Ďalšie články z kategórie Zápisy zmien do obchodného registra

Ďalšie články z kategórie Zápisy zmien do obchodného registra