Zrušenie firmy bez likvidácie - aké máte možnosti v roku 2018

30. September 2017
Ukončenie podnikania – likvidácie, konkurzy, zlúčenia,odpredaje firiem

Zrušenie firmy bez likvidácie nastáva v prípade, kedy spoločnosť síce zaniká, ale jej „vnútro“ sa nedelí, len prechádza na inú firmu. Rozlišujeme zlúčenie, splynutie a rozdelenie firmy. Osobitné postavenie má transformácia a cezhraničné fúzie. V tomto článku sa dočítate ako jednotlivé druhy zrušenia firmy bez likvidácie prebiehajú, koľko daný proces trvá a kedy je možné ich využiť. 

Zlúčenie firiem

Pri zlúčení firiem dochádza k zrušeniu a zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom jej/ich imanie prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Jedná sa na príklad o prípad kedy je spoločnosť A (zanikajúca spoločnosť) „pohltená“ už existujúcou spoločnosťou B („nástupnícka spoločnosť“). Veľkou výhodou tohto zrušenia bez likvidácie je, že spoločnosť A je vymazaná z obchodného registra za týždeň. Oproti tomu napríklad likvidácia firmy trvá minimálne 4 – 5 mesiacov, čiže veľkou výhodou je rýchlosť konania. Za samozrejmosť sa považuje, že nástupnícka spoločnosť „B“ preberá celé imanie zanikajúcej spoločnosti, vrátane záväzkov, majetku, pohľadávok. Podnikatelia využívajú predmetný postup v prípade ak majú viacero spoločností, pričom niektoré z nich sú už pre ich zbytočné, a teda uskutočnia zlúčenie, aby zbytočne nemali za „nefunkčnú“ spoločnosť daňové a iné povinnosti, ako aj náklady s tým súvisiace. Pred samotným zlúčením musí podnikateľ najmä uzatvoriť účtovné knihy zanikajúcej spoločnosti, podať daňové priznanie. Stavy z účtovníctva zanikajúcej spoločnosti potom prechádzajú „do kníh“ účtovníctva nástupníckej spoločnosti. Pri tejto transakcii, kedy je možné meniť i štruktúru majiteľov, ako aj štatutárnych orgánov, nie je potrebný súhlas daňového úradu ( tak ako napríklad pri „klasickom“ prevode obchodného podielu ). Tento inštitút by mohol byť aj ľahko zneužiteľný, nakoľko osoba, ktorá má daňové nedoplatky sa „môže takouto cestou“ zbaviť svojej účasti v spoločnosti, alebo naopak takáto osoba s daňovými nedoplatkami môže nadobudnúť podiel v inej spoločnosti. To by pri „klasickom“ prevode obchodného podielu nebolo možné, nakoľko v zmysle novely právnej úpravy účinnej od 01.10.2012 sa vyžaduje súhlas správcu dane s takýmto prevodom. To však neplatí pri zrušení spoločnosti bez likvidácie, čo je spomínaný prípad zlúčenia. Podnikateľ musí urobiť právne kroky najmä v podobe príprav zápisníc z valných zhromaždení, zmluvy o zlúčení, ale aj účtovné kroky spočívajúce v účtovnom uzavretí zanikajúcej spoločnosti a plynulom prechode jej účtovných zostatkov na nástupnícku spoločnosť.

Splynutie firiem

Splynutie firiem je postup, kedy dochádza k zrušeniu a zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom ich imanie prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá svojim zápisom do obchodného registra ( vznikom ) sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločnosti. Pri tomto postupe platí viac menej vyššie uvedené, taktiež s „rizikom zneužiteľnosti“ tohto inštitútu.

Rozdelenie firmy

Pri rozdelení firmy dochádza k zrušeniu jednej existujúcej spoločnosti, pričom imanie tejto zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tak stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností ( rozdelenie spoločnosti zlúčením ), alebo imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím zápisom do obchodného registra ( vznikom ) stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. Jednoducho povedané jedna spoločnosť môže zaniknúť a vzniknú z nej aspoň dve nové spoločnosti, resp. jej imanie prejde aspoň na 2 už existujúce spoločnosti. Ide o komplikovaný proces, kedy musí podnikateľ pripraviť projekt rozdelenia, nutné je spisovanie listín o právnych úkonoch v podobe notárskej zápisnice, iné úkony. Taktiež sa musí samozrejme uzatvoriť účtovníctvo zanikajúcej spoločnosti a jej účtovné stavy sa musia „preniesť“ na právnych nástupcov. Aj rozdelenie je zrušením spoločnosti bez likvidácie, kedy v rámci zmeny personálnej zmeny majiteľov a štatutárov spoločností netreba súhlas daňového úradu. Pri rozdelení spoločnosti „platí“ pravidlo ručenia, teda vzniknuté spoločnosti ( prípadne existujúce preberajúce imanie ) ručia zo zákona za záväzky zaniknutej spoločnosti.

Transformácia firmy

Transformácia spoločnosti je postup, kedy napríklad „eseročka“ zmení svoju právnu formu na akciovú spoločnosť, čiže zanikne pôvodná „eseročka“ a vznikne nová akciová spoločnosť. Tento postup podnikateľ môže využiť najmä na prípad, kedy chce disponovať kapitálovo silnejšou spoločnosťou, s lepším „image“. Ďalším dôvodom podnikateľa na „realizáciu tejto akcie“, môže byť anonymita majiteľa spoločnosti. V spoločnosti s ručeným obmedzením, je vždy majiteľ, spoločník (či je ním jedna fyzická alebo právnická osoba, alebo viacero týchto osôb, alebo ich kombinácia), viditeľný v obchodnom registri, avšak v prípade akciovej spoločnosti to tak nemusí byť, nakoľko dvaja a viacerí akcionári sa do obchodného registra nezapisujú. V Českej republike bola známa výnimka, kedy prevod akcií nepodliehal zdaneniu, avšak obchodný podiel áno. Ak teda podnikateľ plánoval prevod podielu vo svojej „eseročke“, tak ju mohol teoreticky „transfomovať“ na akciovú spoločnosť, previesť akcie a príjme z predaja akcií nezdaniť. Transformácia predstavuje taktiež zložitý proces s nutnosťou znaleckého posudku.

Cezhraničné zlúčenie firiem

Cezhraničné zlúčenie firiem nástáva v prípade, kedy je zanikajúca spoločnosť A „pohltená“ nástupnickou spoločnosťou B z iného štátu. Celý proces je možné realizovať lem medzi členskými štátmi EÚ, čiže napríklad slovenská spoločnosť nemôže byť pohltená spoločnosťou zo Seychel. Predmetné využívajú najmú nadnárodné spoločnosti, ktoré sa môžu spájať so svojimi „dcérami“ a preberať tak ich imania a stavy. Každopádne ide vôbec o jeden z najzložitejších aktov práva obchodných spoločnosti, kde je nutnosť kooperovať s dvoma právnymi systémami a obchodnými súdmi z odlišných štátov. Tento inštitút, aj keď veľmi komplikovaným a sofistikovaným spôsobom, môže byť zneužitý nekorektnými podnikateľmi „na upratanie“ ich spoločností, pretože právne je slovenská spoločnosť zaniknutá už zápisom zlúčenia v zahraničnom registri. Slovenskému súdu je doručenie len rozhodnutie, prípadne osvedčenie o tejto skutočnosti, a teda vykoná zápis do registra len s deklaratórnymi účinkami.

Zaujala vás niektorá z týchto možností ukončenia podnikania a potrebujete k nej viac informácií? Zavolajte nám na tel. číslo: 0221 029 980. Poradíme a zabezpečíme pre vás optimálne riešenie. 

Bol pre vás tento článok užitočný?
Zdieľajte ho s priateľmi.

Prihláste sa na odber noviniek

AUTOR ČLÁNKU

JUDr. Ján Marônek

JUDr. Ján Marônek je advokát a hlavný partner Advokátskej kancelárie Marônek & Partners s.r.o. - www.maronekpartners.sk. Advokátska kancelária Marônek & Partners s.r.o..

Ďalšie články z kategórie Ukončenie podnikania – likvidácie, konkurzy, zlúčenia,odpredaje firiem

Ďalšie články z kategórie Ukončenie podnikania – likvidácie, konkurzy, zlúčenia,odpredaje firiem