Európska akciová spoločnosť - chráni investície, optimalizuje, oplatí sa mnohým

10. Apríl 2015
Novinky

 

Vo štvrtej časti seriálu Ako podnikať  sa venujeme téme Európskej akciovej spoločnosti a pre koho je táto forma podnikania výhodná. Dá sa ňou zabezpečiť ochrana investícií či daňová optimalizácia?  Odpovede na tieto otázky a mnohé ďaľšie prínáša článok nižšie.

Tento seriál pre Vás pripravuje p. Kollárová z týždenníku TREND spoločne s vedúcim právneho oddelenia našej spoločnosti M2 Business s.r.o.  JUDr. Jánom Marônkom. Znenie článku na webstránke TRENDu, zdroj: http://www.etrend.sk/podnikanie/europska-spolocnost-kto-by-mal-o-nej-uvazovat.html 

Európska spoločnosť - oplatí sa ju založiť? Pre koho je zaujímavá? 

Dnes, keď sa spoločnosti snažia rozširovať svoje aktivity mimo hraníc svojho štátu, sa Európska spoločnosť (societas europaea alebo SE) javí ako zaujímavý spôsob podnikania.

Podnikatelia v EÚ môžu zakladať tento typ spoločnosti od roku 2004. Podľa Jána Marôneka zo spoločnosti M2 Business ide o "top" právnu formu, ktorú využívajú najmä veľké podnikateľské skupiny. V poslednom čase však jej výhody využívajú aj "menší" jednotlivci. Je pre nich výhodná pre holdingové štruktúry umiestnené v rôznych daňovo výhodných krajinách (Cyprus, Veľká Británia, Česká republika).

„V praxi sa táto forma nepoužíva len na podnikanie, ale aj na usadenie a ochranu majetku. V podstate ide o akýsi vyšší druh akciovej spoločnosti, ktorá sa ako aj ostatné obchodné spoločnosti zapisuje do Obchodného registra,“ dokladá J. Marônek.

SE má najbližšie k akciovej spoločnosti. Ide o kapitálovú obchodnú spoločnosť so základným imaním minimálne 120-tisíc eur.  Základné imanie je rozvrhnuté na akcie.

Pre koho je Európska akciová spoločnosť - SE zaujímavá

Akciová spoločnosť alebo eseročka nemá dnes možnosť presídliť do iného štátu v EÚ, ani v rámci iných štátov. Ak chce mať sídlo v krajine daňovo výhodnej, musí sa táto spoločnosť na Slovensku zrušiť a až potom sa otvorí nová spoločnosť v zahraničí.

Jednoznačnou výhodou SE je jej nadnárodný charakter, čo uľahčuje cezhraničné fúzie obchodných spoločností. Umožňuje presun sídla a ústredia riadenia Európskej spoločnosti pričom sa zachová právna subjektivita. Podnikateľ si tak môže vybrať lepšie právne a daňové prostredie na podnikanie. Spoločnosť môže ľubovoľne presúvať svoje sídlo a tým aj miesto skutočného vedenia firmy do inej krajiny EÚ.

J. Marônek pokladá za top výhodu, že Európska spoločnosť môže „putovať“ po EÚ bez straty právnej subjektivity.

„Ak by išlo napríklad o eseročku, akciovku či inú právnu formu, tak nie je prakticky možné ich presídlenie. Osobne nepoznám prípad, kedy by iná právna forma ako SE premiestnila svoje sídlo mimo Slovenska bez svojho zrušenia.“

V tejto súvislosti je podľa neho zaujímavá nová právna úprava v Česku, kde je to možné. V takomto prípade je však nutná reciprocita, teda ak chce česká eseročka presídliť na Slovensko, tak môže v praxi nastať problém, nakoľko Slovensku na to absentuje právny rámec.

J. Marônek pridáva príklad z praxe. „Predstavte si situáciu, že v budúcnosti uvažujete o predaji firmy. V rámci prípravnej fázy a plánovania, je možno vhodné zvažovať SE, ktorá môže pre predajom projektu premiestniť svoje sídlo do krajiny, kde príjem z predaja zdaní nižšou daňovou sadzbou. Samozrejme, nie je to otázka pár dní, ani týždňov, a ani mesiacov, ale vec dlhodobého plánovania.“

Ďalšou výhodou je podľa neho ochrana investícií na medzinárodnej úrovni, čo zabezpečujú medzištátne zmluvy o ochrane investícií.

Ilustroval to na nedávnom boome výstavby slnečných elektrární, ktorý bol spôsobený prednostným výkupom zelenej energie štátom za vopred dohodnutých podmienok na dlhé obdobie. Podnikateľ teda vedel kalkulovať návratnosť nákladov a určiť predbežne moment skoku do čiernych čísiel, samozrejme za predpokladu, že štát podmienky a pravidlá počas hry nezmení. Rizikovosť takýchto projektov bola teda na nižšej úrovni, čo štartovalo mnohých do tohto biznisu.

„Štát napríklad v Česku podmienky zmenil, čím logicky mohol zmariť a ohroziť investíciu podnikateľa. Ak podnikateľom bol zahraničný subjekt, tak sa mohol so svojimi nárokmi obrátiť na medzinárodné súdne orgány, a teda zabezpečiť si v spore so štátom zrejme vyššiu úroveň objektivity. Paradoxne, ak by v čase založenia projektu fungovala SE a následne by migrovala do iného štátu EÚ, tak môže využiť právny rámec ochrany investícii na medzinárodnej úrovni."

Výhodou SE je aj možnosť úniku zo SR vtedy, ak sa zmení legislatívne a daňové prostredie. Podnikateľ môže podnikať inde bez straty svojej histórie, značky. Opäť sa však môže vrátiť späť, teda je zaistená kontinuita.

Pozitívom je aj sťahovanie holdingu. Matka môže sťahovať svoje sestry a dcéry z iných štátov EÚ bez toho aby došlo k ich zrušeniu, respektíve môže ísť o alternatívu pri cezhraničných fúziách.

Podnikateľ tiež môže využiť synergie spojené s migráciou - napríklad môže presídliť do krajiny, kde je jednoduchší zánik právnickej osoby.

Výhodou sú aj oveľa nižšie náklady na fungovanie Európskej spoločnosti v porovnaní s klasickou akciovkou, keďže si možno vybrať jednostupňové alebo dvojstupňové riadenie spoločnosti.

A kedy by mal podnikateľ začať uvažovať nad Európskou spoločnosťou? Je to v čase, keď firma dosiahne istú veľkosť, počet zamestnancov a hodnotu aktív.

 Výhody Európskej akciovej spoločnosti

  • image - vysoké základné imanie vytvára dojem veľkej, nadnárodnej spoločnosti,
  • vysoké vlastné imanie - to je podmienené vysokým základným imaním, čiže znížené riziko úpadku formou predĺženia, teda aj akási "konkurzná" výhoda,
  • kredibilita a bonita - "lepší" pohľad bankových analytikov pri úveroch, čo je podmienené vyšším vlastným imaním,
  • anonymita - akcionári sa nezapisujú do OR (to neplatí, ak sú akcie len u jedného akcionára právnickej osoby). V praxi sa akcie neregistrujú ani na centrálnom depozitári cenných papierov. Povinnosť ich registrácie, resp. prípadný sankčný mechanizmus v prípade absencie registrácie na CDCP je otázny, inak pohľadom praktika povedané: "oplatí sa mi neregistrovať a znášať sankciu, ak vôbec nejakú",
  • nízky počet osôb v orgánoch - veľa odborníkov je presvedčených, že do orgánov Európskej spoločnosti je nutné zakomponovať minimálne 4 osoby, čiže platí to isté ako pri akciovej spoločnosti. Zo skúseností postačuje jedna osoba do predstavenstva a jedna do dozornej rady. Inak povedané, na založenie Európskej spoločnosti sa vyžadujú aspoň 2 osoby.

Nevýhody Európskej akciovej spoločnosti

  • základné imanie Európskej spoločnosti musí byť najmenej 120 000 eur, (dá preklenúť kúpou ready made Európskej spoločnosti,
  • SE nemôže založiť fyzická osoba (môže však nadobudnúť všetky akcie SE),
  • sídlo a ústredie riadenia (miesto, z ktorého sa riadi činnosť Európskej spoločnosti) musia byť jednotné, pričom sankciou môže byť aj zrušenie spoločnosti,
  • komplikovaný spôsob založenia - nutný je cudzí prvok, teda spoločnosť môžu založiť aspoň dvaja akcionári z iných štátov EÚ. Výnimku tvorí len prípad kedy materská SE so sídlom na území SR založí svoju dcérsku spoločnosť SE. Komplikovaný spôsob predaja sa spravidla prekonáva kúpou dcérskej Európskej spoločnosti
  • vyššie zriaďovacie náklady.

Seriál sme pripravili v spolupráci s Jánom Marônekom, spolumajiteľom M2 Business s.r.o., spoločnosti zaoberajúcej sa zakladaním, predajom a správou obchodných spoločností

Zaujal Vás tento článok a uvažujete o založení či kúpe SE - čo ďalej? 

Ak máte záujem dozvedieť sa o tejto téme viacej, odporúčame Vám prečítať si článok: Ako prebieha predaj Európskej akciovej spoločnosti. U nás v M2 Business máme ako jediná firma v SR v ponuke i tzv. ready made európskej akciové spoločnosti - teda SE založené so splateným základným imaním pripravené na okamžitý predaj novému majiteľovi. Ich aktuálnu ponuku nájdete tu: 

Aktuálna ponuka ready made európskych akciových spoločností

Predstavenie M2 Business 

M2 Business pôsobí od roku 2008 v oblasti zakladania, akvizícii a predaja starších i nových ready made spoločností. Rovnako zabezpečuje i zápisy zmien do Obchodného registra, služby virtuálneho sídla a vedenie účtovníctva.

Tím M2 Business tvorí 14 odborníkov a  naše služby využíva viac ako 2500 spoločností. Ich počet i vďaka najlepšiemu pomeru kvality a ceny, a prečisteniu trhu v roku 2014 neustále rastie. Mimoriadne si zakladáme na kvalite služieb a referencie stoviek overiteľných klientov nás mimoriadne tešia – tu si môžete pozrieť čo kvalite dodanej služby a odbornosti personálu hovoria naši klienti. Rovnako nás teší, že nás o stanovisko k aktuálnym zmenách v našej oblasti žiadajú média ako sú týždenník TREND, Hospodárske noviny, či server podnikam.sk.