Ako predať firmu za 1 000 000€ a nezaplatiť ani cent na daniach

15. Marec 2018
Predaj a kúpa spoločností

Vďaka novele zákona o dani z príjmov, ktorá je účinná od 1.1.2018 je legálne a možné predať firmu za stotisíce či aj milióny Eur a nezaplatiť ani cent na daniach. Musíte splniť niekoľko podmienok, ktoré vám prezradíme v texte nižšie. Zároveň vám pomôžeme so zápismi zmien spoločníkov a úpravou firemnej štruktúry tak, aby ste sa v budúcnosti vyhli plateniu daní z predaja firmy. 

Ako predat firmu a neplatit dane

V dnešnom článku budeme používať pre skúsených podnikateľov bežné, povedal by som až familiárne výrazy, ktoré však menej skúsený podnikateľ nemusí poznať. Definujme si ich teda hneď úvodom: 

  • Predaj firmy – myslí sa ním predaj obchodného podielu alebo predaj akcií v obchodnej spoločnosti. Právo nepozná pojem predaj firmy, jedná sa o zjednodušený, zdomácnený pojem
  • Exit – pod týmto pojmom mám texte na mysli predaj firmy- vystúpenie z podnikania, či projektu
  • Projekt – podnikanie „posadené“ na obchodnú spoločnosť
  • Partnerstvo – majiteľovi firma ostáva, prijme však do firmy investora ako partnera, ten mu za časť akcií, či obchodného podielu vyplatí cenu, ktorá by inak bola predmetom zdanenia. Teda oslobodenie sa môže aplikovať aj na prípad rozvoja biznisu cez nové investície, investorov, biznis partnerov..
  • Matka – obchodná spoločnosť, ktorá vlastní obchodné podiely, akcie v druhej spoločnosti (tzv. dcére)
  • Dcéra – obchodná spoločnosť, ktorej akcie, obchodné podiely sú vlastnené druhou spoločnosťou (tzv. matkou)

Zaujímavú ponuku na predaj firmy môžete dostať aj vy - buďte na ňu pripravený

O predaji firmy pri jej zakladaní uvažuje máloktorý podnikateľ. Mnohí podnikatelia pri „spúšťaní“ svojho projektu neuvažujú o tom, že raz môže prísť ponuka na jeho odkup, alternatívne investor. Samozrejme, je to pochopiteľné, veď kto by len uvažoval na začiatku svojho zámeru už o jeho konci, resp. exite z neho. Takéto „zamyslenie“ však môže priniesť do budúcna veľký efekt a úsporu. O to viac to platí „pri dnešnej technologickej dobe“, kedy dĺžka vývoja projektu (zámeru) môže byť veľmi krátka a ponuky na exit, alebo partnerstvo môžu prichádzať už po prvých rokoch. Najmä keď na trhu absentujú investičné príležitosti, či sa zostavujú mixy investičných portfólií (napr. ceny nehnuteľností sú dnes vysoké, preto sa hľadajú iné vhodné príležitosti).

Finančný investor

Vyššie uvedené sa vzťahuje aj na kapitálových (finančných) investorov, ktorých cieľom je za „dobrú cenu“ do projektu vstúpiť, a za ešte „lepšiu cenu“ z nehu vystúpiť (napr. start up – spustenie – kapitál – vývoj – predaj). Teda ich primárnym cieľom je „otočiť kapitál, čo s najlepším zhodnotením“. Samozrejme, mnohokrát býva najlepším riešením držba projektu bez exitu z neho.

Rodinné podniky hľadajú nástupcov

Z praxe sa stretávam s prípadmi menších či stredných rodinných podnikov, ktorých majitelia hľadajú nástupcov z externého prostredia, nakoľko ich deti majú „svoj vlastný, iný život“. Záujemcov o kúpu „lovia“ logicky u konkurencie, synergických spoločností, resp. vyhľadávajú služby firiem na transakčné poradenstvo. Ak aj dôjde k obchodu = nájdenie záujemcu o kúpu, tak transakcia sa neúmerne predražuje, avšak nie z dôvodu vád firmy, či projektu, ale daní. 

Referencie klientov, ktorí využívajú služby M2B

Riešením ako minimalizovať dane boli v minulosti zahraničné firmy

A práve daň z príjmu z prevodu firmy, resp. jej časti býva „neakceptovateľnou“ vysokou položkou (napr. pri predaji firmy (akcie, či podielu v nej) za 1 milión eur, predstavuje daň z predaja cca 200 tis. Eur), ktorá motivuje podnikateľov či investorov do hľadania špekulácii „ako urobiť transakciu bez dane, resp. s menšou „akceptovateľnou“ daňou“.  Pred samotnou transakciou sa potom „narýchlo vymýšľajú riešenia“, kedy sa vlastníctvo firmy najprv prevedie na zahraničnú spoločnosť, ktorá len účelovo drží slovenskú firmu či projekt, ktorý sa následne predá záujemcovi o kúpu. Následne sa využívajú zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia, kedy sa daň z príjmu za prevod firmy (správne technicky prevod akcie či obchodného podielu) neplatí, nakoľko príjemcom nie je priamo slovenská fyzická osoba, ale zahraničná spoločnosť. Vo „finále“ však táto slovenská fyzická osoba „stojí“ za touto zahraničnou právnickou osobou, teda de facto nepriamo (cez zahraničný subjekt) vlastní predávanú slovenskú firmu, či projekt. Takéto „schránkové“ zmeny štruktúry vlastníctva firmy tesne pred jej predajom, najmä ak ich jediným účelom a cieľom je úspora na dani, môžu byť „na hrane“ daňovej optimalizácie, resp. skôr už agresívneho daňového plánovania a daňového úniku. „Akcie takéhoto typu“ sú naozaj pre „dobrodružnejšie povahy“ s akceptáciou vyššej miery rizika. 

Predaj akcie či obchodného podielu je od 1.1.2018 oslobodený od dane

Vraciam sa k úvodu môjho článku ..teda plánovanie, predvídanie vie prinášať vysoký benefit bez rizika. 

Vyššie uvedeným rizikám s úsporou na dani pri transakciách a špekuláciach so zahraničnými štruktúrami sa dá predísť tým, že podnikateľ/investor/majiteľ začne uvažovať o možnom exite či partnerstve už na začiatku svojho podnikania. Čo v praxi znamená, že firmy budú zakladať a následne vlastniť, viesť a spravovať cez obchodné spoločnosti. Tí, ktorí tak neurobili na začiatku, tak môžu urobiť „teraz“, pričom taktiež môžu počítať s tým, že raz môže nastať deň „D“, kedy bude na mieste exit z firmy či partnerstvo...

Novela zákona o dani z príjmov účinná od 1.1.2018

Predmetné, „bez rýchlych a rizikových špekulácii“, nám totiž umožňuje novela zákona o dani z príjmov účinná od prvého januára 2018. Podľa nej je v skratke predaj podielu či akcie vo firme oslobodený od dane. 

Musia byť však splnené nasledovné podmienky:

  • Predávajúcim je právnická osoba (nie fyzická osoba)
  • Predáva sa aspoň 10% na základnom imaní predávanej spoločnosti
  • Právnická osoba má vo vlastníctve podiel či akciu aspoň 2 roky, pričom táto lehota začína plynúť až od 01.01.2018
  • Predávajúci má na území SR aj technické a organizačné zabezpečenie, teda nie je len „schránkou na držbu“ predávanej spoločnosti, ale ju aj reálne manažuje a riadi

Za jej prijatím možno vidieť snahu štátu, priviesť na Slovensko zahraničné materské spoločnosti, ktorých dcéry vykonávajú agendu centier podnikových služieb. Teda „dostať sem“ aj vyšší manažment, správu a riadenie matiek. Motívom presunu matiek na Slovensko potom môže byť práve existencia oslobodenia od dane pri ich exite z projektov či partnerstva. 

Reagovať na zmenu legislatívy má zmysel - príklad

Príklad 1 - podnikateľ Jano, ktorý na novelu zákona nereaguje 

Podnikateľ Jano k dátumu publikácie tohto článku vlastní 100% obchodný podiel vo firme ABCD s.r.o.. 

Jano sa o novele zákona nedozvie, alebo si povie že svoju firmu nikdy nepredá a nebude riešiť zmenu vlastníckej štruktúry. 

Situácia sa zmení, Janovi sa firma ABCD s.r.o. rozbehne a rozhodne sa ju napr. 20.5.2020 predá so ziskom 200 000€

Daňové hľadisko:

Jano vlastnil obchodný podiel ako fyzická osoba a na tú sa vzťahuje daň zo zisku vo výške 19% na príjem do sumy cca 35000€ a 25% zo sumy nad 35 000€. 

Inak povedané - Jano tým, že na novelu zákona nereagoval a ponechal si pôvodnú vlastnícku štruktúru bude musieť zaplatiť daň z príjmu vo výške cca 47 900€

Príklad 2 - podnikateľ Roman, ktorý na novelu zákona reaguje 

Podnikateľ Majo rovnako ako podnikateľ Jano vyššie k dátumu publikácie tohto článku vlastní 100% obchodný podiel vo firme ABCD s.r.o.. 

Roman sa o novele dozvie z článku na webstránke M2B.sk, následe si túto skutočnosť overí a povie si že nič nenechá na náhodu. Svojej firme verí a aj keď predaj firmy nepredpokladá, chce byť do budúcna pripravený na všetky možnosti. 

Založí si novú spoločnosť 1111 s.r.o., ktorá sa stane 100% vlastníkom vo firme ABCD s.r.o.. 

Romanova firma sa rozbehne a nakoniec ju rovnako ako Jano vyššie aj on 20.5.2020 predá so ziskom 200 000€

Daňové hľadisko:

Vlastníkom firmy ABCD s.r.o. je právnická osoba - teda spoločnosť 1111 s.r.o., ktorá je pri dani zo zisku pri predaji obchodného podielu oslobodená. Inak povedané Romanova firma 1111 s.r.o. vygeneruje zisk 200 000€, ktorý však nemusí daniť. Náklad na založenie firmy plus prevody obchodných podielov stál Romana cca 749€, no vďaka tomu ušetril cca 47 900€ na daniach. Ak by sa Roman aj rozhodol, že si chce dané peniaze "vybrať" ako fyzická osoba, tak by si vyplatil zisk vo firme 1111 s.r.o., z ktorého by zaplatil daň 7%, teda "len" 14 000€. 

Rekapitulácia - Roman, tým že na novelu zákona reagoval a upravil vlastnícku štruktúru svojich firiem ušetrí na daniach približne 33 900€

PS - "Matka", teda v našom modelovom prípade firma 1111 s.r.o. by mala mať zázemie - technické a organizačné a nebyť len schránkou. Mala by vedieť zdokladovať že sa venuje riadeniu svojej "dcéry". Inak povedané, článok má za cieľ rozšíriť možnosti a informovať podnikateľov o novele zákona a o možnostiach, ktoré ak viete vhodne aplikovať vám môžu pomôcť v optimalizácii daní. Vždy je však vhodné sa o správnosti konkrétnych krokov vopred poradiť s odborníkom. 

Tip pre vás

Zmeňte si vlastnícku štruktúru vašej firmy tak, aby ste obchodný podiel vašej spoločnosti nevlastnili ako fyzická osoba - fyzické osoby. Preveďte obchodné podiely alebo akcie vašej spoločnosti na ďalšiu obchodnú spoločnosť. Keď akcie alebo obchodný podiel po 2 rokoch predáte, vyhnete sa plateniu dane z príjmu, vďaka čomu môžete ušetriť tisíce, desaťtisíce ale aj stotisíce Eur.  

Zmeňte si spoločníka z fyzickej osoby na obchodnú spoločnosť

Výborná správa pre podnikateľov

Vítam túto novelu, nakoľko môže na Slovensko dostať aj vyšší manažment a riadenie. Dokonca môže presvedčiť tých, ktorí  cez zahraničné schránky držia slovenské firmy, aby tak aj z dôvodu úspor na správu zahraničných schránok nerobili. Daňovo je to predsa z pohľadu exitu či partnerstva jedno. To nám naozaj môže priniesť väčšiu transparentnosť a „odbúrať“ anonymitu vlastníctva, ktorá je častokrát vytváraná ako vedľajší efekt pri daňovom plánovaní či optimalizácii (napríklad zahraničná spoločnosť zakrýva skutočného vlastníka. Mnohokrát je však anonymita „ žiaľ dopytovaná“ na prvom mieste).Táto „novinka“ naozaj pôsobí dobre pre biznis, ale aj pre „ transparentnosť našej spoločnosti“ (napr. zníženie anonymity, držby slovenských firiem cez zahraničné schránky..).

Prečo sa oslobodenie od dane nevzťahuje aj na fyzické osoby?

Ale zároveň sa pýtam prečo sa oslobodenie nevzťahuje aj na predávajúcich, ktorými sú slovenské fyzické osoby ?  Dostávame sa tak opäť do situácie „zvýhodňovania“ tých, ktorí svoje firmy riadia cez právnické osoby. To logicky „naštartuje“ aj slovenských majiteľov slovenských spoločností, aby riadili svoje podniky cez iné obchodné spoločnosti. Tým sa zasa „trochu vraciame späť“, k neprehľadnosti, zbytočnému korporačnému „prebujneniu“. Bolo by naozaj „fajn“, aby novela „pokryla svojím oslobodením“ aj fyzické osoby. Výsledok bude pre štát z pohľadu príjmu na dani taký istý. V konečnom dôsledku budú chcieť aj slovenské fyzické osoby ťažiť z tejto výhody a budú riadiť a manažovať svoje podniky cez obchodné spoločnosti. Veď založenie spoločnosti a nadstavenie procesov dodávky riadenia a manažovania podniku prostredníctvom nej nebude „až taký problém“.. To platí o to viac, keď „časový test“ začína od prvého januára 2018, teda aj tí, čo riadia svoje podniky už viac ako da roky cez iné obchodné spoločnosti musia počkať ešte dva roky. Tí, čo zmenu štruktúry vlastníctva podniku ešte nezrealizovali, tak je vhodné sa nad takou zmenou zamyslieť.. čím skôr sa začne s realizáciou, tým skôr uplynú dva roky a získa sa daňové oslobodenie pre prípad exitu či partnerstva...